顾地科技股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第252号），公司现就问询函问题回复如下：

问题1

1.年报显示，你公司报告期末总资产为182,662.33万元，你公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）报告期末总资产为70,895.40万元，占你公司期末总资产的38.81%，净资产为-75,419.16万元，报告期内实现净利润-11,962.35万元。2023年4月21日，你公司披露的《以债权转股权对全资子公司增资的公告》《关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司全部股权的公告》显示，你公司及下属公司拟将各自对梦汽文旅享有的债权（合计60,377万元）转为对梦汽文旅的股权，并将梦汽文旅100%股权以4元的价格出售给浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）。梦汽文旅模拟债转股完成后的股东权益账面值为-15,042.16万元，对应评估值为-1,465.85万元。2023年5月18日，你公司披露的《关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司全部股权并完成过户登记的公告》显示，上述股权转让已完成过户登记。

你公司称上述股权转让构成关联交易，万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）为你公司2022年向特定对象发行股票项目的发行对象，如发行完成，万洋集团将成为你公司控股股东，浙江万阳系万洋集团指定用于受让标的公司股权的受让方，浙江万阳控股股东温州联程企业管理有限公司与万洋集团具有一致行动关系。

你公司年审会计师对你公司2022年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项段涉及你公司报告期末流动负债高于流动资产、梦汽文旅破产清算事项被法院受理和最终裁决的不确定性。2023年5月18日，你公司披露《2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》称，因梦汽文旅已完成工商变更登记，不再纳入你公司合并财务报表范围，你公司2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。同日，你公司披露的《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“审核问询函回复”）显示，由于梦汽文旅在出表日的预计累计亏损高于公司对其的投资成本，因此在梦汽文旅出表后你公司的净资产将增加，同时，你公司及其他子公司未对梦汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义务，梦汽文旅破产清算事项不会导致你公司或其他子公司承担相关或有义务。审核问询函回复还显示，截至2022年末，梦汽文旅负债总额为146,314.55万元，其中对顾地科技及下属子公司负债60,377万元，2022年梦汽文旅原值为5,632.41万元的经营资产被执行抵债，你公司于2022年末在母公司及其他相关子公司单体报表层面将对梦汽文旅的债权全额计提坏账准备。

请你公司：

（1）说明梦汽文旅不再纳入你公司合并财务报表导致你公司净资产增加的金额及具体计算过程；

公司回复：

假设梦汽文旅于2022年12月31日已完成债转股及股权出售相关事项并从公司剥离，导致公司净资产增加的金额测算过程如下：

单位：万元

■

梦汽文旅在出表日的累计留存收益与公司对其的投资成本（含通过往来款债转股形成的投资成本60,377.00万元）的差额将在2023年结转投资收益，由于梦汽文旅在出表日的累计亏损高于公司对其的投资成本，因此梦汽文旅出表后公司将确认投资收益，净资产规模将得到提升。

剥离前公司截至2022年12月31日合并报表净资产与剥离后公司经模拟的合并报表总净资产对比如下：

单位：万元

■

（2）列示你公司剥离梦汽文旅前后模拟测算的2022年度合并资产负债表、利润表主要会计科目，并结合流动资产和流动负债的金额、流动比率，说明你公司认为2022年度审计报告强调事项影响已消除的判断是否审慎、合理；

公司回复：

假设梦汽文旅于2022年12月31日已完成债转股及股权出售相关事项并从公司剥离，剥离前后的变动如下：

资产类会计科目：

单位：元

■

负债类会计科目：

单位：元

■

合并利润表会计科目：

单位：元

■

注1：投资收益剥离后较剥离前增加498,780,916.43元，原因为：（1）梦汽文旅截至2022年12月31日留存收益-844,191,581.90元（盈余公积5,176,248.25元，未分配利润-849,367,830.15元）可以转回；（2）母公司及相关下属子公司应收梦汽文旅576,941,384.50元，已计提坏账准备转回255,410,669.47元；（3）母公司以前年度对梦汽文旅长期股权投资计提的减值准备90,000,000.00元。（1）（2）（3）项合计498,780,916.43元。

注2：信用减值损失剥离后较剥离前增加255,410,669.47元，原因为：2021年年末在母公司及其他相关子公司单体报表层面，公司及相关下属子公司按梦汽文旅资产总额占负债总额的比例作为预计偿还比例计提坏账准备。截至2021年12月31日，母公司及相关下属子公司应收梦汽文旅576,941,384.50元，坏账计提比例为44.27%，已计提坏账准备255,410,669.47元。2021年梦汽文旅为合并范围内的子公司，在合并层次，该坏账准备抵销。假设梦汽文旅于2022年12月31日已完成债转股及股权出售相关事项并从公司剥离，2021年度已计提的坏账准备无法抵销，计入2022年度信用减值损失。

注3：资产减值损失剥离后较剥离前增加603,770,021.39元，原因为：2023年4月19日，公司及下属子公司山西顾地、越野赛事、飞客通用与梦汽文旅签署《债权转股权协议》，将各自对梦汽文旅享有的人民币317,089,853.25 元、207,612,565.87 元、45,882,700.00 元、33,184,902.27 元合计603,770,021.39元的债权转为对梦汽文旅的股权，债转股后，梦汽文旅的净资产仍为负数，对上述长期股权投资全额计提坏账准备。

注4：归属于母公司股东的净利润上升140,533,678.09元与前表归属于母公司股东权益上升140,533,678.09元无差异。

截至2022年12月31日，公司流动资产为62,833.61万元，流动负债为170,973.17万元，流动比率为0.37，流动负债远高于流动资产，短期偿债能力较弱。以公司2022年12月31日的财务报表数据为基础，假设梦汽文旅不再纳入合并报表，进行模拟计算，截至2022年12月31日，公司流动资产57,589.91万元，较剥离前减少5,243.70万元；流动负债85,035.62万元，较剥离前减少85,937.55万元；对应流动比率为0.68，较剥离前上升0.31。梦汽文旅不再纳入合并报表范围后，公司流动负债大幅降低，短期偿债能力明显加强，且剥离后公司流动资产和流动负债主要为塑料管道正常经营活动形成，剥离前流动负债远高于流动资产导致短期偿债能力较弱的不利情形已消除。

（3）说明梦汽文旅经营资产被执行抵债的具体情况，结合梦汽文旅破产清算后对债权的预计清偿顺序、清偿比例，说明你公司在出售梦汽文旅股权前选择将对梦汽文旅60,377万元债权转股而非继续持有出表后梦汽文旅债权以待清偿的原因及合理性，是否有利于保护你公司及中小股东合法权益；

公司回复：

2022年，梦汽文旅经营资产被执行抵债的资产原值为5,632.41万元，资产净值为2,288.19万元，拍卖金额为2,060.34 万元，具体情况如下：

单位：万元

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梦汽文旅对上表所列抵债单位的债务为活动举办服务费、宣传费、修缮款及部分工程款，其中工程款对其施工资产具有优先受偿权。但根据已生效判决，上述债务是以抵债单位诉前查封的其他资产拍卖或抵债。

根据《中华人民共和国民法典》第八百〇七条的规定，建设工程的价款就建设工程折价或者拍卖的价款优先受偿需要具备以下条件：一是发包人未按照建设工程施工合同约定支付建设工程价款；二是发包人经承包人催告后，在合理期限内仍未支付建设工程价款；三是建设工程依其性质，宜折价、拍卖；四是承包人与发包人协议将该工程折价，或者请求人民法院将该工程依法拍卖。在满足上述四个条件后，承包人就可以要求其对发包人享有的建设工程价款债权就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

结合上述规定，公司原子公司梦汽文旅因资金不足未按照合同约定支付相关工程承包方的工程款，主要工程承包商已提起诉讼，相关诉讼已经判决或正处于审理阶段。相关建筑工程系地面建筑物、构筑物及设备设施等，可进行折价拍卖处置。因此，上述工程承包人可以要求其对梦汽文旅享有的建设工程价款债权就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

截至2022年12月31日，梦汽文旅主要应付款项构成和主要资产构成如下：

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由上表，梦汽文旅主要资产经评估减值测试后的评估值为65,651.69万元，尚不足支付梦汽文旅应付主要建筑工程款66,341.12万元（500万以上），因梦汽文旅破产后上述主要建筑工程款项享有优先受偿权，因此梦汽文旅破产后其应付母公司及其他子公司的拆借款将无法得到偿还，公司预计上述拆借款受偿比例为0，可收回金额为0。公司在出售梦汽文旅股权前选择将对梦汽文旅60,377万元债权转股而非继续持有出表后梦汽文旅债权以待清偿具有合理性，不存在侵害中小股东合法权益的情形。梦汽文旅从公司剥离后，公司将更好地聚焦塑料管道主业，未来期间的经营业绩不再受梦汽文旅带来的不利影响，因此上述债转股和股权转让事项有利于保护公司及中小股东合法权益。

（4）说明你公司或下属子公司是否与浙江万阳、万洋集团、其他受万洋集团控制或具有一致行动关系的主体存在其他尚未披露的协议安排，就梦汽文旅股权转让事项是否存在其他尚未披露的利益安排。

公司回复：

2021年12月29日，公司与万洋集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（详见公司于2021年12月30日披露的《非公开发行股票预案》）；2023年4月19日，公司及子公司山西顾地文化旅游开发有限公司、越野一族体育赛事（北京）有限公司、内蒙古飞客通用航空有限公司与浙江万阳签署《股权转让协议》，公司及公司子公司拟将各自持有的梦汽文旅股权转让给浙江万阳将（详见公司于2023年4月21日披露的《关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司全部股权的公告》）。

公司及下属子公司与浙江万阳、万洋集团以及其他受万洋集团控制或具有一致行动关系的主体不存在其他协议安排，亦不存在就梦汽文旅股权转让事项的其他利益安排。

请年审会计师对问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见，请律师、独立董事对问题（4）进行核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

（一）复核了公司计算的梦汽文旅不再纳入合并财务报表导致公司净资产增加的金额及具体计算过程；复核了公司剥离梦汽文旅前后模拟测算的2022年度合并资产负债表、利润表和流动比率等数据；

（二）复核了梦汽文旅经营资产被执行抵债的具体情况，询问公司相关高级管理人员：公司在出售梦汽文旅股权前选择将梦汽文旅60,377万元债权转股而非继续持有出表后梦汽文旅债权以待清偿的原因及合理性；

（三）获取公司最近一期的财务报表、大额应付款项清单、大额诉讼事项及企业信用报告，分析公司是否存在流动性风险；

（四）分析公司净资产规模及构成；

（五）获取公司、山西顾地、越野赛事、飞客通用与梦汽文旅签署《债权转股权协议》，公司及其子公司与浙江万阳签订的关于梦汽文旅的《股权转让协议》，分析债转股及股权转让事项对公司的影响。

二、核查意见

经核查，我们认为：

（一）未发现公司计算的梦汽文旅不再纳入合并财务报表导致公司净资产增加的金额及具体计算过程以及公司剥离梦汽文旅前后模拟测算的2022年度合并资产负债表、利润表和流动比率等数据出现重大差错的情况；

（二）公司作出的2022年度审计报告强调事项影响已消除的判断，审慎、合理；

（三）公司在出售梦汽文旅股权前选择将梦汽文旅60,377万元债权转股而非继续持有出表后梦汽文旅债权以待清偿，具有合理性，不存在侵害中小股东合法权益的情形。

律师意见：

经查询国家企业信用信息公示系统、企查查平台（查询日期：2023年6月11日），截至查询日，除梦汽文旅之外，浙江万阳未控制其他企业。

根据顾地科技和万洋集团、浙江万阳分别出具的承诺，并结合万洋集团控制的企业情况检索顾地科技的2020年至2022年的科目明细表，除顾地科技与万洋集团签署《2021年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同》以及顾地科技与浙江万阳签署关于梦汽文旅的《股权转让协议》外，顾地科技及其下属子公司与万洋集团、浙江万阳、其他受万洋集团控制或具有一致关系的主体不存在其他尚未披露的协议安排，就梦汽文旅股权转让事项亦不存在其他尚未披露的利益安排。

独立董事意见：

我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司或下属子公司与浙江万阳、万洋集团、其他受万洋集团控制或具有一致行动关系的主体之间的协议安排或利益安排进行了认真核查，说明并发表独立意见如下：

根据浙江万阳出具的承诺函，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查平台，截至本函回复日，除梦汽文旅之外，浙江万阳未控制其他企业。

根据万洋集团、浙江万阳分别出具的承诺，并结合万洋集团控制的企业情况，除顾地科技与万洋集团签署《2021年非公开发行a股股票附条件生效股份认购合同》以及顾地科技与浙江万阳签署关于梦汽文旅的《股权转让协议》外，顾地科技及其下属子公司与万洋集团、浙江万阳、其他受万洋集团控制或具有一致关系的主体不存在其他尚未披露的协议安排，就梦汽文旅股权转让事项亦不存在其他尚未披露的利益安排。

问题2：

2.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为29,969.35万元，账面价值为11,220.64万元，其中应收统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）、青海旅游投资集团股份有限公司（以下简称“青海旅游”）款项的金额分别为4,100万元、2,400万元，已全额计提坏账准备。审核问询函回复显示，因梦汽文旅未能开展经营、下游客户需求放缓及核心人员大量离职等原因，你公司与主要应收款客户合作无法持续，对统一石化等七家公司的应收账款合计4,960万元难以收回。

请你公司：

（1）结合你公司及下属子公司与统一石化、青海旅游发生交易的商业背景、合同条款、实际销售商品或服务情况、收入确认政策、交易对手方还款能力、已实施的催收措施，说明应收统一石化、青海旅游款项长期挂账的原因及合理性，收入确认依据是否充分；

公司回复：

（一）统一石油化工有限公司的应收账款形成情况

1、交易对手情况

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2、公司向交易对手提供产品或服务情况

（1）合同签订情况

2017年9月，体育赛事公司与统一石油化工有限公司签订了《2017达喀尔系列中国拉力赛项目合作协议书》和《2017越野e族阿拉善英雄会和T3挑战赛及接力赛项目合作协议书》，合同金额分别为2,300万元和4,500万元，合计6,800万元。根据合同约定，统一石油化工有限公司为2017中国越野系列赛暨达喀尔系列中国拉力赛和“统一润滑油”杯第十二届T3挑战赛及T3接力赛的赞助商，赞助权益期间为2017年9月1日至2017年12月31日，作为赞助回报，体育赛事公司向赞助商提供相关赛事的冠名权益、IP使用权、品牌宣传等服务。

（2）合同相关赛事开展情况

2017中国越野系列赛暨达喀尔系列中国拉力赛于9月20日入驻阿拉善梦想公园大营，并于9月24日至30日在阿拉善进行7个赛段的比赛，该项赛事于2017年9月30日顺利完成。2017越野e族阿拉善英雄会和T3挑战赛及接力赛项目于2017年10月1日至6日在阿拉善梦想公园举行并圆满闭幕。

（3）合同履约及收入确认情况

在相关赛事开展期间，体育赛事公司根据合同约定履行合同义务，相关合同履约情况如下：

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根据《企业会计准则》的相关规定，满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

公司体育赛事业务相关合同义务满足上述“客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”条件，属于在某一时段内履行的履约义务。公司体育赛事业务收入确认方法为：在2020年新收入准则执行前，公司体育赛事运营业务按照赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊； 2020年新收入准则执行后，赛事运营业务按照赛事实际发生时点或在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。上述合同履约期间为2017年9月1日至2017年12月31日，体育赛事公司在合同履约期间完成合同规定的履约义务，根据合同约定及履约情况在2017年确认含税收入6,800万元，符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认恰当。

（4）长期挂账的原因

体育赛事公司应收统一石油化工有限公司6,800万元，截至2021年末已收回2,700 万元，尚有4,100 万元未能收回。上述款项未能收回的主要原因如下：（1）2018年我国汽车行业景气度下滑及宏观因素影响，客户在2017年冠名并赞助的汽车赛事活动在推动其润滑油产品销售规范、扩大“统一”品牌的影响力方面的商业价值已大幅缩水，客户继续支付上述赞助费用的意愿下降；（2）在公司催讨款项过程中，该客户以其冠名并赞助的越野赛事活动未能达到其预期的宣传效果，拒绝支付剩余款项；（3）由于汽车行业不景气及银行未能续贷等因素影响，公司在2018年资金周转出现问题，导致公司与阿拉善当地旅游投资开发投资平台文旅投在汽车文旅业务上的合作受到影响，体育赛事公司未能获得阿拉善“英雄会”承办和运营权，2018年体育赛事公司核心管理人员和业务人员大量离职，公司在后续期间无力建立起与客户有效沟通的机制，导致公司与客户单位的业务沟通对接受到影响，应收款项未能顺利收回；（4）公司考虑到未来期间仍有可能与该重要客户进行合作，且客户已对上述应收款对应的会计师函证回函（回函相符），故未在第一时间通过诉讼等方式强制收回款项。

（二）青海旅游投资集团股份有限公司的应收账款形成情况

1、交易对手情况

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2、公司向交易对手提供产品或服务情况

（1）合同签订情况

2017年8月，体育赛事公司与青海旅游投资集团股份有限公司签订了《青海昆仑峰会系列赛事活动服务协议》，合同金额3,000万元。根据合同约定，体育赛事公司于合同签署生效后15个工作日起（即2017年8月29日）至2017年12月底，在北京及青海多地举办昆仑峰会系列赛事及活动。体育赛事公司作为昆仑峰会系列活动项目的运营及执行方，负责赛事及活动的组织及日常管理工作，包括策划、筹备、执行、媒体传播，以及周边产品开发、销售、赛事安全环保、基础设施建设、参与人员安全责任承担、商业性保险投保等相关内容。

（2）合同相关赛事及活动开展情况

根据上述合同约定，体育赛事公司制定了首届青海“昆仑峰会”相关系列活动策划方案，方案明确赛事主办、承办及执行单位，昆仑峰会的战略意义，并对活动日程进行规划。2017年8月至12月期间体育赛事公司在北京及青海多地举办《昆仑峰会》系列赛事及活动。

（3）合同履约及收入确认情况

在相关赛事及活动开展期间，体育赛事公司根据合同约定履行合同义务，相关合同履约情况如下：

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根据《企业会计准则》的相关规定，满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品；③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

公司体育赛事业务相关合同义务满足上述“客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”条件，属于在某一时段内履行的履约义务。公司体育赛事业务收入确认方法为：在2020年新收入准则执行前，公司体育赛事运营业务按照赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊； 在2020年新收入准则执行后，赛事运营业务按照赛事实际发生时点或在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。上述合同履约期间为2017年8月至2017年12月，体育赛事公司在合同履约期间完成合同规定的履约义务，根据合同约定及履约情况在2017年确认含税收入3,000万元，符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认恰当。

（4）长期挂账的原因

体育赛事公司应收青海旅游投资集团股份有限公司3,000万元，截至2021年末已收回600 万元，尚有2,400 万元未能收回。上述款项未能收回的主要原因如下：（1）2018年我国汽车行业景气度下滑及宏观因素影响，客户打造的《昆仑峰会》赛事IP品牌持续变现能力和商业价值较差，继续支付上述运营推广费用的意愿下降；（2）在公司催讨款项过程中，该客户认为合同的履行过程中虽然公司已按照合同约定举办了相应的赛事运营推广活动，但对于《昆仑峰会》的IP品牌宣传效果未达到其预期想达到的要素和条件，拒绝支付剩余款项；（3）由于汽车行业不景气及银行未能续贷等因素影响，公司在2018年资金周转出现问题，导致公司与阿拉善当地旅游投资开发投资平台文旅投在汽车文旅业务上的合作受到影响，体育赛事公司未能获得阿拉善“英雄会”承办和运营权，2018年体育赛事公司核心管理人员和业务人员大量离职，公司在后续期间无力建立起与客户有效沟通的机制，导致公司与客户单位的业务沟通对接受到影响，应收款项未能顺利收回；（4）公司考虑到未来期间仍有可能与该重要客户进行合作，且客户已对上述应收款对应的会计师函证进行回函（回函相符），故未在第一时间通过诉讼等方式强制收回款项。基于对青旅投在地方的影响力及公司未来在青海开展业务等方面的考虑，经协商，双方决定签订有关昆仑峰会项目的终止协议。综合考虑该款项已无法收回，全额计提坏账。

（2）列示你公司按组合计提坏账准备的应收账款中账龄1年及以上应收账款的主要内容，包括但不限于交易发生时间、双方交易主体、交易内容、信用政策、长期挂账原因及对其按组合计提坏账准备的合理性；

公司回复：

账龄1年及以上的主要应收账款明细如下：

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公司存在部分长账龄应收账款主要原因如下：1、较长的生产经营历史导致公司积累了较多长账龄应收账款；

公司自 2012年上市以来，已有较长的生产经营历史，公司下游客户区域分布较广，生产经营过程中因下游客户经营状况等各种原因积累了较多长账龄应收账款。

2、公司坚持稳健的经营思路，在应收账款坏账核销方面相对谨慎。对于非合并关联方应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。截至2022年12月31日，公司 5 年以上应收账款余额的占比达到51.59%，对于账龄较长但未核销的5年以上应收账款，公司已全额计提了坏账准备。

（3）列示应收账款坏账准备通过核销和其他方式发生变动的明细。

公司回复：

■

以上列示的全部是通过核销方式发生变动的明细，其他变动系原控股子公司马鞍山顾地塑胶有限公司计提的坏账准备，因马鞍山顾地不再纳入合并范围，增减变动在其他中列示。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

（一）了解公司的收入确认政策，获取统一石化、青海旅游销售对应的合同、体育赛事活动结案报告等资料，结合合同条款判断公司相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（二）了解相关应收账款形成背景，分析相关应收账款不能如期收回的原因；

（三）了解和复核公司账龄1年及以上应收账款的主要内容，包括交易发生时间、双方交易主体、交易内容、信用政策、长期挂账原因等；

（四）根据公司的坏账计提政策，复核应收账款的坏账准备计提是否准确；

（五）检查公司应收账款坏账准备通过核销和其他方式发生变动的明细和审批文件等。

二、核查意见

经核查，我们认为：

（一）公司应收统一石化、青海旅游的收入确认充分，会计处理符合《企业会计准则》的规定；

（二）应收统一石化、青海旅游款项长期挂账具有合理性；

（三）1年及以上的应收账款，对其按组合计提坏账准备具有合理性；

（四）应收账款坏账准备通过核销的单位已经总经理会议审批，未发现异常。

问题3

3.年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为27,410.27万元，账面价值为7,409.40万元，其中应收阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“阿盟文旅”）、中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”）、董大洋款项的金额分别为11,333.11万元、5,616.70万元、3,150.00万元。

审核问询函回复显示，梦汽文旅将6,000万元定金汇入阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）指定的资产代建方阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）账户，梦想航空系该笔款项的还款义务人，文旅投等单位和个人承担担保责任，你公司对上述定金全额计提坏账准备。你公司还向文旅投提供了5,000万元经营借款，你公司称文旅投资本实力较强，对该笔借款本金及其利息按账龄计提坏账准备。梦汽文旅被申请破产清算后，将相关预付采购款项转入其他应收款核算，并全额计提坏账准备。你公司应收中和金拓款项系中和金拓2017年8月购买你公司持有的邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）和河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）股权并承担邯郸顾地、河南顾地对你公司应付款项代偿义务所形成。

请你公司：

（1）结合梦汽文旅与阿盟文旅、文旅投签订协议的具体条款内容和担保方信息，说明你公司是否已就对阿盟文旅应收款要求文旅投等主体承担担保责任，并说明你公司对该笔应收款全额计提坏账准备的原因及合理性；

公司回复：

（一）《定金协议》条款内容

2017年9月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订〈定金协议〉的议案》。同日，梦汽文旅与梦想航空、吴国岱及文旅投签订《定金协议》。

《定金协议》主要内容：

甲方：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司

乙方：阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司

丙方一：吴国岱

丙方二：阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司

乙方已委托丙方二代为建设越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和航空嘉年华场地工程项目资产（以下简称“标的资产”或“代建项目”），甲方拟向乙方收购该等标的资产，并已经与乙方达成支付现金收购标的资产的交易意向（以下简称“本次交易”），为保证各方及时履行各自义务，甲方愿意向乙方支付本协议约定的定金，以便本次交易的顺利开展，丙方同意对定金返还承担连带担保责任，同时丙方一同意对定金返还提供股权质押担保。

（一）各方确认，甲方同意向乙方支付本次交易的定金合计人民币陆仟万元（￥60,000,000），甲方应在本协议签署之日起五个工作日内，将前述定金款项，划入乙方指定账户。各方签订正式《资产收购协议》后，该定金用于抵减部分资产收购款。

（二）若本次交易因乙方或丙方原因终止的，乙方应向甲方双倍返还本协议约定的定金；若未来12个月之内本次交易因未获得中国证监会、证券交易所等监管部门的核准或同意，或未取得甲方母公司顾地科技股份有限公司股东大会审议通过导致本次交易终止的，则乙方应向甲方返还本协议约定的定金及利息（自定金支付之日起按照人民银行同期贷款利率计算至定金返还之日）。

（三）丙方一同意就乙方的上述定金返还及利息支付承担无限连带担保责任；因丙方二原因致使本次交易无法实施或终止的，丙方二应当就乙方对甲方的双倍返还定金及相关利息承担连带责任担保；因其他原因致使本次交易无法实施或终止的，丙方二仅就乙方对甲方的定金返还及相关利息承担连带责任担保。

（四）丙方一同意就乙方上述定金返还及利息支付提供股权质押担保，即丙方一在本协议签订之日起五个工作日内将其持有的阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司100%的股权、阿拉善梦想汽车文化控股有限公司100%的股权质押给甲方。

（二）担保方信息

1．吴国岱控股的企业包括梦想航空、阿拉善梦想汽车文化控股有限公司和内蒙古梦想超级联赛有限公司，吴国岱本人目前为失信被执行人，并因梦想航空（吴国岱担任法定代表人）未执行案件被限制高消费。

2．文旅投为阿拉善盟财政局的全资子公司。根据阿拉善盟财政局（http://czj.als.gov.cn）2022年5月发布的关于文旅投2021年度结算及2022年度的预算公开信息，文旅投2021年度的利润总额为-4,187.89万元，2022年度预算的利润总额为-11,435.17万元。

（三）担保责任主张情况

梦汽文旅于2018年7月收到梦想航空出具的终止《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园——航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函。收到通知函后，公司会同标的资产代建方文旅投与梦想航空积极沟通，解决各方在重组推进过程中存在的分歧，但最终未能与梦想航空达成一致意见。

2018年11月9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项；独立董事出具独立董事意见，同意公司终止本次重大资产重组事项。

2018年12月13日，梦汽文旅向梦想航空、文旅投发出《阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司关于〈告知函〉的复函》，要求返还6,000万元定金。

考虑到梦汽文旅自身在阿拉善当地举办各类活动需不可避免地使用到文旅投代建的标的资产，公司、梦汽文旅与梦想航空和担保方就定金返还事项保持良好沟通，尚未采取诉讼的方式追究担保方的担保责任。

综合考虑梦想航空履约能力、梦汽文旅资产与文旅投代建资产关系等因素，公司认为收回重组定金的可能性较低，因此于2020年末对重组定金全额计提坏账准备。公司对重组定金全额计提坏账准备具备合理性。

（2）说明你公司在认为文旅投资本实力较强的情况下，对文旅投应收款长期挂账的原因及合理性，并说明你公司对阿盟文旅应收款、对文旅投应收款计提坏账准备方式和比例存在差异的原因及合理性；

公司回复：

梦汽文旅资产与文旅投代建资产同处阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园。文旅投代建资产主要包括：基础配套设施（基础设施项目），如土方工程、道路工程、场地工程、外网工程、景观大道景观工程等；航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，如园内道路及停车场、多功能展厅等。文旅投应收款长期挂账的原因为：梦汽文旅资产与文旅投代建资产在物理属性上难以截然分开，梦汽文旅举办各类活动、发挥资产效益、保持正常运营，难以避免和文旅投代建资产产生联系，尤其文旅投代建的道路、广场等基础设施资产；文旅投在代建项目上投入较多资金，而委托代建方梦想航空未能履行代建资产回购义务；重大资产重组事项终止后，梦汽文旅与文旅投一直沟通未来合作事宜，但因近年来旅游行业整体状况不佳，双方合作未能取得实质性进展。公司对文旅投应收款长期挂账是基于对梦汽文旅现实运营需要及与文旅投未来合作等因素的权衡，具有合理性。

截至2022年12月31日，公司应收文旅投往来余额为11,113.11 万元，具体为：①重大资产重组定金6,000.00万元。按《定金协议》，公司将定金转账给文旅投，原在预付账款科目核算，因重大资产重组项目终止，转入其他应收款核算。②借款5,000.00万元。公司重大资产重组项目终止后，一直和文旅投等商议未来合作方面的问题。出于未来合作的考虑，也为了缓解原拟收购资产的代建方文旅投的工程款支付压力，同时也为了国庆节阿拉善英雄会能顺利召开，子公司梦汽文旅向文旅投提供了5000万元借款。③借款利息等113.11万元。

根据公司坏账准备的会计政策，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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