上海悦心健康集团股份有限公司关于公司实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份的提示性公告

上海斯米克有限公司与上海金曜斯米克能源科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

1.本次协议转让双方均系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及向市场减持。

2．本次协议转让不触及要约收购。

3．本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让概述

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）的通知，获悉其与实际控制人控制的企业上海金曜斯米克能源科技有限公司（以下简称“金曜斯米克”）于2023年4月19日签署了《股份转让协议》，根据资产管理规划需要，协议约定上海斯米克将其持有的公司2,000万股无限售条件流通股（占公司总股本的2.16%）通过协议转让的方式转让给金曜斯米克，转让价格为3.74元/股，转让价款合计7,480万元。

上海斯米克有限公司为公司第二大股东，其与公司控股股东CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名称“斯米克工业有限公司”）、第三大股东DIGITAL PACIFIC INC.

（中文名称“太平洋数码有限公司”）以及上海金曜斯米克能源科技有限公司受同一实际控制人李慈雄先生控制，属于一致行动人。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东、实际控制人未变更。

本次转让前后转让方、受让方持股变动明细如下：

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本次转让前后公司控股股东及一致行动人持股变动明细如下：

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注：若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、转让双方基本情况

1、转让方基本情况

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经查询，上海斯米克不是失信被执行人。

2、受让方基本情况

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经查询，金曜斯米克不是失信被执行人。

3、转让双方股权结构关系

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三、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：上海斯米克有限公司

乙方（受让方）：上海金曜斯米克能源科技有限公司

1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为 002162。截至本协议签署之日，目标公司总股本为92,650万股。甲方持有目标公司7,272.50万股股份，占目标公司股份总额的7.85%。

2、因资产管理规划需要，甲方有意将其所持目标公司2,000万股股份（以下简称“标的股份”）对外转让，乙方有意根据本协议约定的条款及条件受让上述股份。（一）标的股份及作价

1、甲方将其持有的目标公司2,000万股股份（占目标公司股本总额的2.16%）转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

2、双方确认并同意，本次股份转让的标的股份包含本协议签署之日转让方所持有的目标公司相应的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与标的股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的目标公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。若标的股份交割日前目标公司董事会作出利润分配预案，则仍由乙方按董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。

3、双方确认，本次股份转让的转让价格为不低于协议签署之日的目标公司前一交易日股票收盘价的90%，转让单价为3.74元/股，转让价款共计人民币7,480万元。

（二）标的股份交割及转让价款支付

1、甲乙双方同意，本协议生效后60个工作日内，甲乙双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件之日起30个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照登记结算公司的要求提供股份过户必需的各项文件，股份转让过户完成之日为股份交割日。

2、本次交易中，乙方拟以现金方式支付转让价款。为免疑义，因本协议的签署和履行所产生的所有税费，按法律法规之规定由甲乙双方各自承担。

3、甲乙双方同意，股份交割日后36个月内，乙方付清全部转让价款。

甲方指定收款账户信息如下：

收款方：上海斯米克有限公司

收款银行：上海农商银行营业部

收款账号：50131000638810043

（三）陈述和保证

1、本协议双方共同做出如下陈述与保证：

（1）为合法设立且有效存续的法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；

（2）签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及双方内部规章，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）在本协议生效后将严格按照本协议约定履行相关协议义务。

2、甲方进一步承诺并保证，甲方对标的股份享有所有权，不存在任何权属争议、纠纷，标的股份的性质为无限售条件流通股。

（四）本协议经双方签署后生效。

四、其他说明及风险提示

1、本次股份转让系公司实际控制人控制的企业之间进行的股份转让，其合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司实际控制人控制公司股份情况的变化。

2、本次协议转让股份尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

3、本次协议转让股份不存在违反《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。

4、公司将密切关注上述协议转让股份事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《关于协议转让公司股份的通知》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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