深圳证券交易所上市公司规范运作指引

时间：2022-06-08 13:54:05

二是明晰监管标准。进一步明确交易类事项的规范性要求，提升规则适用效能。完善交易行为规范、审议交易类事项、交易对方配合义务、关联信息填报等相关规定，明确关联人单方参与上市公司控制企业增减资和融资类交易的披露与审议标准，以及作为上市公司控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为的豁免适用情形。

一是优化规则架构。进一步梳理交易类事项相关规定，进行同类整合。吸纳原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》关于证券投资与衍生品交易的相关规定，并将委托理财相关内容设为单独一节。厘清交易事项的规范性与格式性要求，进行分类归集。将原指引部分规范性要求同步纳入本所《股票上市规则》进行明确，包括累计计算审议披露要求、自愿提交股东大会事项的审计评估要求、少数股权交易豁免审计、关联共同投资、放弃权利等，把较为细致的资产评估格式性要求下沉至公告格式。

6.1.6上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

第十条上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由符合《证券法》规定的资产评估机构(以下简称资产评估机构)出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第五条上市公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。上市公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

6.1.8上市公司购买或出售交易标的少数股权,因上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。

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