配偶、继承人资格适当情况下,有限责任公司的股权离婚分割与继承

时间：2022-04-13 16:04:51

股权作为兼具财产与人身属性的财产权利，在离婚分割与继承时有其特殊性。基于有限责任公司的“人合性”，公司章程可以限制股权转让（包括离婚分割）与继承，同时其他股东享有先购买权。股份有限公司的股权，除限制流通（如上市公司发起人限售期）等情形外，离婚分割与继承的特殊性较少。本文分析配偶、继承人资格适当情况下，有限责任公司的股权离婚分割与继承实务处理。

在实务中,夫妻双方在股权分割的相关核心问题常常难以达成一致,导致离婚纠纷演变为旷日持久的股权分割纠纷,对离婚案件当事人本人和涉案公司都造成了极大的伤害。本文旨在厘析夫妻共同股权分割的（包括诉讼或和解）的基本问题，并重点探讨在实务中分割夫妻共同股权的操作要点。

如果公司仅为夫妻二人所有，离婚股权如何分割比较简单。因为夫妻公司不涉及到第三人，一般情况下，对此类股权分割按照共同财产平均分割。不管先前出资谁多谁少，都可以得到公司50%的股权。对于产生的收益也按照夫妻共同财产进行平均分割。

对于股份有限责任公司的股权转让，由于股份公司具有明显的资合性特征，不需要考虑股权转让对其他股东或公司经营层面的影响，故《公司法》、《民法典》及其司法解释对于股份公司并没有规定严格的分割程序。但如果公司已经上市或具有上市计划的，仍应当考虑离婚引起的股权分割是否符合上市企业监管的相关规定，具体而言。

夫妻本来都是股东，不存在向股东之外第三人转让股权问题，也不存在一方退出而变更公司问题，分割时只需按照《民法典》（生效）分割夫妻共同财产的基本原则对夫妻共有股权在二人之间进行公平分割。一方如果不愿意继续经营主张退出公司的，另一方或者其他股东均可购买并予以折价补偿。

而早在“当当网抢公章”案之前，就已经存在“土豆条款”事件（源于真功夫、土豆网等公司创始人王微的夫妻财产纠纷事件，其真实涵义为离婚退股协议，公司核心创业团队都和配偶签署同意函或者在公司章程约定其他股权分割流程，让配偶同意放弃对公司股权所享有的任何权利）。无论是“土豆条款”还是当当离婚股权大战，公司股东个人的婚恋私事，往往影响公司经营治理的“公事”,甚至影响公司经营成败。

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