上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产评估定价的公允性发

时间：2022-03-12 11:57:45

本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

本次募集配套资金以本次重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中通诚资产评估有限公司、拟置出资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。

重置成本法。顾名思义就是根据现有的条件下，评估目标对象如果重置之后产生的价值，当然这种价值是不仅仅是成本，还要考虑到相关条件下，该资产的贬值，从而计算出资产的价值的方法，这种评估资产的方法，前提是该资产必须是全新的成本，然后去掉根据该种计算方法下地到目前为止，该资产的折旧额，其中不得不考虑的是资产的新旧程度，资产性能的变化等等方面的影响，从而来评定该资产重置后的价值，另一种方式就是根据已经使用的年，考虑到相关因素的影响后确定资产的新旧程度，从而来评定资产的价值。

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