a16z：呼吁SEC改革加密资产托管规则的建议

原文作者：Scott Walker、Neel Maitra

原文编译：Kate, Marsbit

上周标志着技术创新的激动人心的时刻。以太坊区块链——任何人都可以使用的全球性、去中心化的计算机——期待已久的「合并」成功了，这改变了以太坊验证交易的方式。

尽管为创新提供了更多机会，但这一巨大变化凸显了加密投资者和资产管理公司的法律不确定性。严格遵守美国证券交易委员会 (SEC) 的「托管规则」建议代表投资者行事的资产管理公司远离加密货币质押。这与资产管理公司对客户的信托责任相矛盾，因为它否定了一个合法的、可能有利可图的收入来源。这是「前后矛盾」的。

法律规定的很清楚：注册顾问必须遵守 SEC 的托管规则，该规则旨在降低投资者资产被盗用的风险。更具体地说，该规则通常要求顾问将客户资产（基金和证券）交给「合格的托管人」（通常是银行或经纪交易商），并要求独立的公共会计师定期核实资产。

不幸的是，这一领域的监管不确定性甚至让最具合规意识的资产管理公司也感到沮丧。在美国，只有少数几个合格的加密货币托管机构在运营，而这些合格的托管机构只服务有限数量的加密货币资产。值得注意的是，当这些合格的托管人之一提供加密货币托管服务时，他们的服务很少扩展到加密货币资产的质押、投票或其他参与性功能。

或许，负责管理加密资产的投资顾问可能已经在其他区块链上质押资产多年。

尽管数字资产作为一个整体，通常被认为是有风险的投资，但有人认为，避免投资加密货币就是放弃了对客户的义务。投资顾问有责任优化投资组合，并在适当的情况下，为其投资做出明智的治理决策。

例如，一个经理人如果不为其所管理的通用电气 (General Electric) 或 IBM 的股票投票，或拒绝分红，就有可能招致客户和监管机构的法律诉讼。加密货币资产持有者理应得到投资顾问的类似保护。

然而，资产管理公司陷入了困境。托管规则继续要求顾问将加密资产托管给「托管人」，而这些托管人可能对质押、投票或其他参与性功能的安排不足。与所有机构一样，托管人在自主的资产和相关功能方面的时间和资源有限。

加密资产持有者是所有这一切的最大输家——被剥夺了强大的加密托管解决方案，被剥夺了要求其顾问对其资产进行质押和 / 或投票的法律确定性，被剥夺了可靠的回报。

事情并不一定要这样。

这一困境——因「以太坊合并」而变得更加突出——是美国证券交易委员会唯一能够解决的问题。与加密货币面临的大量复杂政策问题不同，这个问题可以很轻松地解决。SEC 可以承认某些加密资产的新特征，例如质押和投票，并相应地调整现有的托管规则。

更新 SEC 的托管规则与该机构使命的两个基本部分是一致的，可以说也是被迫的；即，保护投资者，维护市场秩序。

鉴于加密货币托管解决方案的稀缺性，SEC 可以澄清，在某些情况下，注册投资顾问（不是合格的托管人）可以结合使用软件和全面的内部控制来自托管加密货币。这并不一定会导致任何托管规则的放松——事实上，我们坚信 SEC 应该在加密货币托管方面制定健全的、技术中立的原则。

例如，SEC 可以采用或修改以下规定：

• 自托管加密资产的透明度，以便咨询客户可以通过互联网独立审查他们的资产。

• 自托管加密货币的投资顾问，定期评估他们使用的软件的质量，并对任何相关服务提供商的商业和技术故障有一些法律追索权。

• 顾问应就加密货币保管的风险及其采取的安全措施提供强有力和清晰的披露，并为网络风险和围绕加密货币的审计安排提供适当的保险。

我们知道这些措施是可行的，因为最好的加密资产管理公司已经实施了一项或多项措施。理想情况下，SEC 将通过其审查计划支持和监管这些措施，该计划已经具备评估加密资产和风险计划的能力。

事实上，SEC 在对托管实践进行严格审查方面有着悠久的历史，并经常采取执法行动来保护投资者。这些都是很好的投资者保护措施，让加密资产管理公司遵守与其他投资顾问相同的标准似乎是合理的。

如果 SEC 真的想像其总统最近宣布的那样，像保护传统投资者一样保护加密资产投资者，那么实施上述建议将使委员会能够以有意义的方式证明这一点。

SEC 有能力代表投资者解决这个问题。我们希望他们选择这样做。

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