上海贵酒股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

　　证券代码：600696            证券简称：岩石股份        公告编号：2024－007

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　1、根据上海证券交易所下发的《关于岩石股份业绩预告相关事项的问询函》，要求年审会计师对公司2023年业绩大幅增长的真实性和可持续性发表核查意见，由于年审会计师正在对公司2023年的财务数据进行年度审计工作，暂时无法对监管工作函中涉及的相关问题出具核查意见，待2023年审计报告出具后，年审会计师将对上述事项出具核查意见。

　　2、当前公司存在暂时性的资金压力，在全力保证生产经营正常运行的前提下，公司需要对资金调配进行统筹管理，因此存在拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金返利等情形。公司已经积极寻找对策以缓解资金压力对生产经营带来的不利影响。

　　上海贵酒股份有限公司于2024年1月30日收到上海证券交易所下发的《关于岩石股份业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2024】0097号），公司对有关问题进行了认真分析和核查，现就函件涉及问题回复如下：

　　1、本回复中涉及2022年财务数据为审计数据，其他财务数据为未经审计数据；

　　2、本回复中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致，文中涉及的名称指代如下：

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　　一、关于业绩大幅增长的真实性和可持续性。业绩预告显示，公司预计2023年度实现归母净利润9000万元至1.35亿元，扣非后归母净利润7000万元至1.15亿元，同比增加106.01%至238.45%。前期公告显示，公司销售费用连年大幅增长，2021年至2023年1-9月，销售费用分别为1.41亿元、4.54亿元及5.52亿元。同时客户变动幅度较大且单家客户收入贡献较低，2022年通过新增经销商及团购客户的收入占比分别为57.87%、79.82%，平均单家经销商和团购商贡献收入仅13.9万元和7.30万元。关注到近期有媒体报道称，公司将员工变成“团购商”、“经销商”，要求员工“带单入职”，并通过员工扩大销售规模。

　　请公司补充披露：（1）结合2022年经销商、团购商大幅变动，单家客户贡献收入较低的情况，说明2023年是否发生变化，公司相关收入确认是否具有商业实质，2023年净利润大幅增长是否真实，当前的销售模式是否具有可持续性；（2）结合行业情况、销售模式、费用构成、占营业收入比重等情况，量化分析销售费用大幅增长的原因和合理性，并结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施；（3）自查并核实上述媒体报道情况是否属实，相关收入、返利、费用的会计核算是否合规。请年审会计师进行核查，详细说明核查情况，并发表核查意见。

　　公司回复：

　　（一）结合2022年经销商、团购商大幅变动，单家客户贡献收入较低的情况，就2023年是否发生变化，公司相关收入确认是否具有商业实质，2023年净利润大幅增长是否真实，当前的销售模式是否具有可持续性的相关说明

　　1、关于公司2023年经销商、团购商维持2022年大幅变动及单价客户贡献较低的说明

　　（1）2023年经销商及团购商的变动情况

　　①2023年经销商的变动情况如下：

　　单位：家

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　　2023年公司经销商新增1790家，减少2244家。2023年经销商减少数量较2022年有所增加，公司经销商变动较大主要原因：

　　一是公司旗下各品牌培育均在初创期，初创期品牌的市场竞争力及客户黏性均弱于其他成熟品牌，公司与经销商之间需要有一个建立信任、共建市场及合作磨合的过程，因此伴随公司现阶段业务发展存在着经销商变动较大的现状。

　　二是2023年经销商变动主要来源于贵酒科技和星辉酒业两家销售子公司，贵酒科技减少经销商1126家，星辉酒业减少经销商797家，合计减少经销商数量占2023年公司经销商减少总数的85.70%。贵酒科技经销商减少主要系烟酒小店因长期不复购或关店导致的流失，合计1070家，占其减少总数的比例为95.03%。星辉酒业经销商减少主要来源于军酒坊门店流失。星辉酒业自2022年起从原有的加盟店模式转变为经销商模式，受模式变化影响，公司不再提供散装酒等服务，军酒坊2023年关店合计561家，占其减少总数的比例为70.39%。贵酒科技及星辉酒业其他经销商变动情况系客户合约到期和公司主动淘汰优化经销商。

　　其他销售子公司2023年共减少经销商321家，主要系客户合约到期、经营不善放弃续约、客户门店关闭、客户违反经销商管理条例被淘汰等原因造成。上述变动系执行销售合同条款约定及公司经销商管理制度的相关规定，属于正常变动，未对公司的渠道和经营产生较大影响。

　　②2023年团购客户变动情况

　　2023年团购客户变动情况如下：

　　单位：家

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　　2023年公司团购客户新增1809家，减少374家。公司团购客户减少主要来源于天青事业部及星辉酒业客户，主要变动原因是团购自然人客户当年未向公司采买产品、团购法人客户的存续状态发生变化以及部分团购法人客户转为经销商客户。

　　（2）2023年公司经销商及团购商模式未发生较大变动的情况说明

　　公司经销商模式是在全国各区域发展具备分销资质、有分销网络或圈层资源的经销商，经销商根据自有的客户资源或渠道网络进行分销。2023年经销商模式延续2022年已有的模式，经销商准入和管理按照相关制度规范执行，招募对象和业务模式未发生变化，具体为：

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　　公司的团购业务模式为公司在全国各地拓展各种类型的企业团购客户，通过标准产品和定制产品满足企业自用、收藏、送礼等相关需求，公司团购客户的规模取决于客户的规模以及客户的使用需求，公司对团购客户按照制度进行准入和管理，2023年公司团购业务模式未发生变化。

　　（3）2023年公司单个客户收入贡献保持较低的情形说明

　　2023年公司经销商及团购客户单个客户收入贡献保持2022年较低的情况，主要原因如下：

　　公司团购客户主要出于自身用酒需求向公司采买产品，按需购买，不同于经销商买入产品后再次分销至最终客户，2023年公司团购客户模式未发生变化，因此团购商客户单家收入贡献较低符合该类客户的特点，具有合理性。

　　公司经销商单店收入贡献较低主要受小型经销商数量较多影响。公司的经销商分为两类，一类是以贵酒科技经销店为主有市场终端展示门店的小型经销商（烟酒小店），一类是具备分销资质、有分销网络或圈层资源的经销商。其中，小型经销商数量占比较多，其销售产品主要去向为终端客户及经销店店主的圈层客户。该类经销商受其店面规模影响，单店贡献收入较低，按需进货，产品最终流向终端消费者。

　　综上，公司2023年经销商、团购商销售政策及招募沿用2022年的相关政策，未发生较大变化。公司经销商及团购商于2023年的整体变化情况以及单店收入贡献较低符合公司业务发展阶段及业务模式特点。

　　2024年公司将结合目前经济环境和公司所面临的现实情况，对于目前业务发展比较稳健、客户黏性较好的子公司进行深耕和全面发展；对于客户变动率较高的子公司，公司将对其市场运作模式进行梳理，收缩产品条线，优化人员结构，降本增效。通过对公司业务结构和经营策略的优化，使公司整体经销商质量不断优化和提升，进一步推进公司业务发展和战略目标的实现。

　　2、关于公司相关收入确认具有商业实质，2023年净利润大幅增长真实，当前的销售模式具有可持续性的说明

　　2023年是公司聚焦白酒主业、加快酒类业务高质量发展的一年，面对不断变化的消费市场环境，坚持差异化竞争战略，不断优化产品矩阵，在产品提升、品牌运营、渠道拓展等方面加大投入，有效推动了公司酒类业务收入的增长。

　　公司销售模式共有三种，分别是团购商、经销商及线上直营店。团购的销售模式为公司在全国各个区域拓展各种类型的企业团购用酒客户，通过标准产品和定制产品满足企业的自用、收藏、送礼等相关需求。团购本身出于自身需求目的向公司采购产品，因此具有商业实质。公司经销商模式是在全国各区域发展具备分销资质、有分销网络或圈层资源的经销商，经销商根据自有的客户资源或渠道网络进行分销。

　　公司与团购商、经销商签署销售合同，根据合同约定内容履行合同义务，并由第三方物流公司负责运输，除寄售业务外均以产品妥投且客户签收后确认收入，收入确认符合收入会计准则，具有商业实质。

　　综上，2023年公司聚焦白酒主业，受益于产品、品牌及渠道的不断投入，公司营业收入得到了较快增长。公司按照不同销售模式与客户签订销售合同，按照合同约定履约，严格按照收入会计准则确认收入，产品最终流向终端客户。公司收入确认具有商业实质，净利润增长真实，销售模式具有可持续性。

　　（二）结合行业情况、销售模式、费用构成、占营业收入比重等情况，量化分析销售费用大幅增长的原因和合理性，并结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施

　　1、结合行业情况、销售模式、费用构成、占营业收入比重等情况，公司销售费用大幅增长的原因及合理性

　　为了更好地获取行业对标公司公开数据，故以2023年1-6月份财务数据为分析基础。结合公司2023年上半年度营业收入情况，选取同行业2023年上半年度营业收入规模在10亿元以上至40亿元左右的可比公司进行分析。8家同行业可比公司 2023年半年度和上年同期销售费用占营业收入比例的情况如下所示：

　　单位：万元

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　　2022年及2023年上半年公司销售费用占营业收入的比例分别为41.56%和41.81%，基本持平。

　　2023年上半年公司的销售费用主要由推广宣传费构成，包括广告品牌费用、市场推广费及活动展示费用。同行业对标公司的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注: 1、经查阅同行业可比公司半年报，可比公司中有单独披露广告宣传费、业务推广费等金额，也有将广告宣传费与市场开发费、促销费等加总披露。公司2022年度费用由推广宣传费及活动展示费构成；2、2022年财务数据为经审计数据。

　　2023年上半年公司销售费用增加具有合理性：首先，2023年上半年公司推广宣传持续加强，推动了销售费用的整体增长。与同行业可比公司相比，公司的产品品牌力与同行业可比公司相比还较弱。为此，公司需要紧抓品牌建设，不断提升品牌知名度，增强消费者与公司品牌的黏性和品牌忠诚度；二是，2022年公司相关支出为27,055.25万元，远低于同行业平均水平55,475.67万元。2023年上半年公司相关支出为19,874.26万元，低于与同行业可比公司的平均水平27,224.66万元。虽然推广宣传的投入在短期内会影响公司的净利润和经营业绩，但公司坚持长期主义，深耕主业，品牌力建设的持续投入对公司未来可持续发展和战略目标的实现会起到积极的作用。

　　2、结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施

　　（1）2023年主要的宣传推广活动

　　从行业发展趋势来看，未来市场份额还将继续向行业中有品牌力和产品力的名优酒企集中。公司自2019年来形成白酒为主业的发展方向，需要紧跟行业趋势，在品牌上持续加大投入，进一步提升品牌认知度。

　　2023年年初以来，公司着力打造“上海影响力工程”，本年度先后联手豫园商城“点亮”豫园灯会、携国际版新品亮相上海张园快闪店、继续与《大国品牌》合作推出宣传片，诠释了上海精神、全面支持“五五购物节”中“上海全球新品首发季”和“上海夜生活节”双IP、深度参与上海庄行伏羊节和2023上海马拉松等，将上海贵酒与上海城市相联结，将上海贵酒品牌理念与上海城市精神相融合；把握新消费机遇，围绕“年轻、时尚、创新、国际化”的品牌定位开展创新传播，一方面通过“白酒+”打造多元化消费场景，如发布AI虚拟代言人“贵小美”、设计天青系列文创产品、推出酒咖吧台提供创新跨界品鉴体验等，另一方面以年轻化品牌上海贵酒·十七光年和上海贵酒·最?酒牢牢绑定芒果TV综艺节目，独家冠名《我们的美好生活》，冠名合作《乘风2023》《披荆斩棘3》《花儿与少年·丝路季》《你好，星期六》等综艺节目，实现对年轻消费群体的精准传播；以整合营销为导向，参展亮相成都春季糖酒会、深圳秋季糖酒会、青岛中酒展、上海酒博会等行业重要会展，户外媒体广告覆盖全国重要机场、火车站等大型交通枢纽场所，巨幅广告登陆上海白玉兰广场、成都双子塔等，品牌影响力不断提升。

　　（2）公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施

　　为确保公司销售费用的真实性和合规性，公司建立销售费用相关的一系列制度，主要包含职工薪酬、推广宣传、活动展示等内控措施：

　　① 根据公司招聘管理办法、月度绩效管理办法、薪酬管理制度规定，公司职工薪酬的发放的全流程分为以下三个阶段：人员招聘阶段、人员考核阶段、人员发薪阶段，具体流程如下：

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　　人员招聘阶段：人力资源部制定年度人力资源规划，各部门根据实际需求对接人力资源部启动招聘，选聘适合人员办理录用手续；人员考核阶段：员工按月提交绩效考核，由人力资源部根据月度绩效管理办法汇总考核结果并提交薪资核算人员；人员发薪阶段：人力资源部根据人员考核结果编制月度薪资表，信息录入网银系统，资金管理部进行复核并支付。

　　② 根据公司品牌管理制度和采购管理制度规定，公司推广宣传费用支出分为以下三个阶段：推广宣传立项阶段、签约实施阶段、验收付款阶段，具体流程如下：

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　　推广宣传立项阶段：品牌管理部制定年度品牌推广宣传计划，需求部门根据需要结合年度计划发起举办推广宣传活动的申请，信息同步至采购管理部启动采购程序；签约实施阶段：采购管理部筛选合作供应商并协调进行商务、法务谈判，确定拟合作供应商后提交定标报告，由需求部门发起签约申请，完成签署后由需求部门跟进合同执行进度；验收付款阶段：需求部门收集并审核供应商的交付材料，依据合同约定及有效交付内容发起付款，资金管理部进行费用支付。

　　③ 根据公司销售管理制度规定，公司活动展示费用支出分为以下两个阶段：销售政策制定阶段、活动展示费用兑付阶段，具体流程如下：

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　　销售政策制定阶段：公司销售政策由事业部销管组织进行测算和讨论后，确认方案后进行宣发和执行；活动展示费兑付阶段：事业部销管收集整理活动展示相关资料，并依据销售政策进行核对，确认无误后发起兑付申请，实物酒兑付由销管提交费投单后发货；现金兑付由资金管理部进行付款。

　　公司严格按照上述制度执行，对各相关业务流程进行有效把控，确保销售费用的真实性和合规性。

　　（三）关于自查并核实上述媒体报道情况是否属实，相关收入、返利、费用的会计核算是否合规的说明

　　1、公司自查并核实上述媒体报道内容的情况

　　近期有媒体报道称，公司将员工变成“团购商”、“经销商”，要求员工“带单入职”，并通过员工扩大销售规模。经公司自查，上述媒体报道情况不属实。

　　（1）公司与员工签署《劳动合同》，明确工作职责以及业绩考核标准。公司按照劳动合同的相关内容对员工定期考核并发放工资，不存在非法用工的情形。

　　（2）公司《员工手册》明确规定，禁止公司员工设立销售公司与本公司开展任何形式的业务往来，在外部其他企业任职法人或董监高的须向人力部门报备。因此，公司现有的规章制度已明确禁止公司员工成为公司的团购商、经销商。

　　（3）公司与团购商和经销商签署销售合同，严格按照合同约定执行相关销售政策，公司不存在除上述合同之外的其他抽屉协议或阴阳合同。

　　公司严格执行内部制度，明确公司员工与团购商、经销商的身份划分，不存在公司将员工变成“团购商”、“经销商”及要求“员工带单”入职的相关情形。

　　2、关于相关收入、返利、费用的会计核算真实合规的说明

　　（1）公司收入会计核算情况

　　对于商品销售收入，本公司以产品按照合同约定已交付对方且对方已签收确认，相关的收入已经收回货款或取得收款权利凭证，且按照交易合同约定符合收入确认条件时确认销售收入的实现。团购、经销商（除寄售模式外）和线上直营店三种模式的收入确认具体时点均是以客户签收后确认。上述三种模式的商品销售，均是第三方物流配送，第三方物流在完成商品妥投后，第三方物流结算系统会提供包括客户签收时间、订单号、运单号等包括商品及客户信息的结算单，公司根据结算单上显示的客户签收时间作为收入确认的时点。公司根据营销政策，以及经销商的销售情况，给予经销商一定比例的价格优惠折扣，定期或不定期与经销商进行结算，以扣除折扣后的净额确认销售收入。对于经销商模式下寄售业务的，根据客户实际销售完成后结算，按照实际已经完成销售后确认收入。

　　（2）公司返利的会计核算情况

　　公司销售合同约定的返利类型包括实物返利和现金返利。关于实物返利和现金返利的相关监管规定以及会计准则规定如下：

　　《监管规则适用指引一一会计类第2号》2-5：企业应当基于返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。一般而言，对基于客户采购情况等给予的现金返利，企业应当按照可变对价原则进行会计处理；对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。

　　《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》第十六条：合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，按照本准则第二十四条和第二十五条规定进行会计处理。

　　根据《企业会计准则第14号一一收入（2017修订）》第三十五条：对于附有客户额外购买选择权的销售，企业应当评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。企业提供重大权利的，应当作为单项履约义务，按照本准则第二十条至第二十四条规定将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，企业应当综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。客户虽然有额外购买商品选择权，但客户行使该选择权购买商品时的价格反映了这些商品单独售价的，不应被视为企业向该客户提供了一项重大权利。

　　结合以上监管规定以及会计准则的相关规定，对于销售合同约定的现金返利，公司按照可变对价处理，按照最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，对于销售合同约定的实物返利，公司作为单项履约义务处理，将交易价格分摊至该履约义务。

　　（3）公司销售费用会计核算情况

　　公司的销售费用主要包括推广宣传费，人力成本及其他费用。公司根据权责发生制，以实际发生确认相关费用。其中，对于推广宣传费用中的广告品牌费用，公司以合同约定的项目履约进度的完成情况加以确认。

　　（4）公司针对上述问题的核查手段及核查意见

　　针对公司酒类收入，公司方面自查核实并确认以下，并未见重大异常：

　　①确认公司与酒类销售收入确认相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　②确认酒类销售收入确认的会计政策及具体方法符合会计准则的规定；

　　③对酒类销售收入及毛利情况实施分析；

　　④抽样检查与收入确认相关的销售合同或订单、销售发票、出库单或货运单、银行回单等支持性凭证；

　　⑤随机选取了217家客户抽检了分销资料；

　　⑥对前100家经销商中随机选取了30家进行了实地走访。

　　针对公司的销售返利，公司方面自查核实并确认以下，并未见重大异常：

　　①确认公司与销售返利相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　②确认销售返利相关的会计政策及会计处理方法符合会计准则的规定；

　　③ 对销售返利的结算确认实施凭证检查，检查相关返利结算的依据充分、计算准确及与合同约定一致；

　　④结合销售合同条款、公司销售返利政策、销售收入明细账，测算销售返利的计算正确。

　　针对销售费用，公司方面自查核实并确认以下，并未见重大异常：

　　①确认销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　②确认销售费用确认的会计政策及具体方法正确且一贯地运用；

　　③结合业务进行对比分析，分析各项销售费用变动的合理性，判断销售费用金额重大异常波动的情况；

　　④针对重要的推广宣传费、活动展示费进行核查，其中对约占其总额49.52%的重要合同或服务合作协议、费用结算单据、支付凭证及审批流程进行了核查，并检查广告宣传服务的实际提供情况；

　　⑤结合职工薪酬检查计入销售费用的人工费用的真实性、合理性。

　　综上，公司相关收入、返利、费用的会计核算不存在违反相关规定的情形。

　　年审会计师回复：

　　年审会计师对公司2023年的财务数据正在进行年度审计工作，待2023年审计报告出具后对上述事项出具核查意见。

　　二、关于公司及关联方流动性风险。前期公告显示，2024年1月10日，控股股东一致行动人五牛基金所持公司227.27万股股票被冻结，占公司总股本比例为0.68%。并且截至2023年6月末，控股股东及其关联方为公司提供借款余额1.955亿元，另为公司提供担保余额1.966亿元。关注到近期有媒体报道称，公司及关联方海银控股均面临资金紧张问题，海银财富因“项目延迟”，其分销的部分理财产品延期兑付，并称公司自2023年10月以来，大规模拖欠员工工资及供应商货款，部分业务线裁员比例较高。

　　请公司进一步自查并补充披露：（1）涉及上述冻结事项的具体诉讼情况，包括起诉事由、冻结具体原因等，是否与理财产品担保相关，同类理财产品的规模和风险敞口，相关产品投资去向是否包括购买公司股票等；（2）关联方理财产品是否延期兑付，若是，请进一步结合控股股东向上市公司提供借款及担保的情况，说明关联方资金紧张问题对上市公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风险；（3）2023年10月以来，公司是否存在拖欠员工工资、供应商货款及客户返利等情形，相关生产经营活动是否正常，是否出现大规模裁员等情形。请年审会计师进行核查，详细说明核查情况，并发表核查意见。

　　公司回复：

　　（一）关于涉及上述冻结事项的具体诉讼情况，包括起诉事由、冻结具体原因等，是否与理财产品担保相关，同类理财产品的规模和风险敞口，相关产品投资去向是否包括购买公司股票等情况说明

　　公司向五牛基金就相关问题发出了问询函，五牛基金具体回复内容如下：

　　1、关于起诉事由和冻结具体原因

　　该诉讼案件的原告系夏某某，被告为五牛股权投资基金管理有限公司，案由为合同纠纷，审理法院为江西省南昌市西湖区人民法院，案号为（2023）赣0103民初10116号。在这起案件中，被告应原告提出增加增信措施的要求，对原告购买理财产品出具了《承诺担保函》，被告承诺为原告购买的所有债权类理财项目的按期偿付承担全额无条件不可撤销的连带保证支付(或兑付)义务。原告以该事项为由，要求被告履行担保责任。目前，法院根据原告的财产保全请求，已经冻结五牛基金持有公司股份2,272,703股，占公司总股本的0.68%。

　　2、是否与理财产品担保相关，同类理财产品的规模和风险敞口

　　除上述夏某某案件外，五牛基金没有为同类理财产品出具过增信措施，不存在较大风险敞口。

　　3、相关产品投资去向是否包括购买公司股票等

　　相关理财产品的投资去向与购买公司股票无关。

　　（二）关联方理财产品是否延期兑付，若是，请进一步结合控股股东向上市公司提供借款及担保的情况，说明关联方资金紧张问题对上市公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风险

　　1、关联方部分理财产品存在延期兑付的情形

　　根据关联方海银财富于2023年12月14日披露的公告（Form 6-K: Report of foreign issue），海银财富分销的部分产品存在赎回问题。

　　2、控股股东向上市公司提供借款及担保的情况

　　（1）控股股东向上市公司资金拆借情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年底，公司向控股股东归还借款利息502.65万元，应付利息余额为0.00万元。

　　（2）控股股东向上市公司提供担保情况

　　单位:万元

　　■

　　截至2023年底，控股股东无偿为上市公司子公司担保余额为17,300.00万元。

　　3、关联方资金紧张问题对上市公司生产经营的具体影响

　　2023年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为55,350.52 万元，购买商品、接受劳务支付的现金为52,332.98万元，支付的各项税费33,078.65万元，支付给职工及为职工支付的现金为16,690.18万元；2023年，公司累计向控股股东及其他借款人归还借款本金利息合计37,372.43万元。

　　由于集中归还控股股东借款导致上市公司出现暂时流动性困难，给上市公司生产经营带来一定的影响，其具体表现为：（1）公司的业务模式为先款后货，由于前期的返利和市场费用未能及时兑现，因此大部分经销商对于补货、备货存在观望态度；（2）由于品牌投放和市场活动减少，叠加关联方舆情较多，开拓新经销商工作存在困难；（3）供应商货款存在拖欠情况；（4）员工部分工资存在延迟发放情况。

　　当前正值白酒销售旺季，公司正集中精力，聚焦优势业务单元，抓住市场机会扩大销售，同时加大融资力度，扩宽资金来源，多管齐下，尽快消除对上市公司正常经营带来的不利影响。

　　（三）2023年10月以来，公司是否存在拖欠员工工资、供应商货款及客户返利等情形，相关生产经营活动是否正常，是否出现大规模裁员等情形。

　　2023年10月以来，公司存在拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金返利等情形。由于公司目前存在暂时性的资金压力，在全力保证生产经营正常运行的前提下，公司需要对资金调配进行统筹管理，利用好现有资金，故存在短期内拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金类返利的情况。当前，公司已经积极寻找对策以缓解资金压力对生产经营带来的不利影响：融资端，加强融资力量，着力解决公司面临的资金短缺问题；业务端，聚焦受影响较小的业务单元，加快业务结构调整；同时积极洽谈行业大商、大型客户等业务伙伴，优化招商和销售政策，盘活存量资产。随着生产经营的逐步恢复，公司一定会及时解决上述拖欠问题。

　　基于外部市场环境和公司业务结构的调整，存在人员变化的情形。在当前经济环境和面临的现实情况下，公司基于业务需要，一方面收缩产品条线，优化人员结构，降本增效；另一方面，聚焦优势产品单元，推动公司可持续健康发展，努力保障上市公司和全体股东的利益不受影响。

　　年审会计师回复：

　　年审会计师对公司2023年的财务数据正在进行年度审计工作，待2023年审计报告出具后对上述事项出具核查意见。

　　三、关于同业竞争。公开资料显示，中国贵酒集团有限公司（以下简称中国贵酒）成立于2019年7月，实际控制人为韩宏伟，其为公司实际控制人韩啸之父。近期，有媒体报道称，上市公司生产并销售的主要产品与中国贵酒的产品重叠，部分产品名称相似、包装相似。并且，中国贵酒通过改变产品包装的方式，将其中销量较好的产品置入上市公司产品系列，进而扩大上市公司业绩规模。

　　请公司自查并核实上述报道是否属实，并结合中国贵酒和公司主要产品系列包装、销售等情况，说明公司采购销售、员工管理、成本费用核算等事项是否保持独立，是否存在与控股股东、实际控制人及其关联方共同分摊成本费用等影响上市公司独立性的情形。

　　公司回复：

　　（一）公司结合中国贵酒和公司主要产品系列包装、销售等情况，对采购销售、员工管理、成本费用核算等事项独立性及对上述报道内容核实的说明

　　经公司自查并核实，具体情况如下：

　　1、产品品牌

　　目前，公司旗下共有七大系列产品，分别是：天青系列、君道系列、高酱系列、匠于心系列、贵八方系列、军星系列及光年系列。中国贵酒的主要产品为十六代系列、金花系列、金彩头系列等产品。公司主要产品名称与中国贵酒主要产品名称完全不同，且公司及子公司对七大系列产品的品牌、商标拥有所有权。

　　2、产品包装

　　公司的所有包装设计均由公司自行或委托外部第三方设计公司设计。除中国贵酒的十六代系列和公司天青系列在瓶体设计上有一定相似度外，其余公司和中国贵酒主要产品包装设计完全不同，与中国贵酒主要产品系列包装区别明显。中国贵酒十六代系列和公司天青系列产品的瓶体及外包装上显著标识了各自的品牌，不存在误导消费者的情况，也不存在公司与中国贵酒产品重叠的情形。

　　3、供应链

　　公司产品生产独立于中国贵酒。公司高端及中端产品在控股子公司高酱酒业生产，其余产品通过贴牌加工等方式生产。高酱酒厂目前只负责生产本公司产品。此外，公司与京东物流、顺丰物流等知名企业合作，委托其独立进行产品运送及仓储。

　　4、采购及销售

　　公司自主选择供应商，对供应商实行全面评估，并对其定期或不定期地进行飞行检查，根据市场情况确定采购价格，独立采购，不存在中国贵酒代采购的情形。自2019年确立白酒为主业以来，公司聚焦主业，持续在产品力、品牌力和渠道力等方面加大投入。近年来，公司业务模式稳定，销售渠道逐渐成熟。目前，公司通过团购商、经销商及线上直营店的模式进行销售，独立管理销售渠道，依靠自身的销售渠道实现销售。

　　5、员工管理

　　公司所有员工均依法与公司签订劳动合同，建立劳动关系，明确工作职责以及业绩考核标准，公司按照合同约定内容对员工定期考核并发放工资。

　　6、财务核算

　　公司设立有独立的财务部门并配备有专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理；公司在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情形；作为独立纳税人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情形。

　　公司建立了采购、销售、员工管理、成本费用的内部控制体系，对相关业务流程进行控制，确保业务流程规范运行，经营活动有序开展：

　　1、采购环节

　　根据公司采购管理制度规定，采购业务流程主要分为以下四个阶段：供应商准入阶段、采购立项及供应商选型阶段、采购签约及合同执行阶段、供应商履约评价阶段，具体业务流程如下：

　　■

　　供应商准入阶段：采购管理部进行合格供应商寻源，对符合准入标准的供应商收集资料并发起准入申请，录入合格供应商名录，所有合作供应商均需通过准入评审；采购立项及供应商选型阶段：采购需求部门发起采购立项申请，采购管理部根据采购立项申请、确定采购方式，通过供应商资质、货物质量、价格、交期等多维度综合评估，由采购管理部提交定标报告；采购签约及合同执行阶段：采购需求部门根据定标报告提交签约申请，合同签订后由采购部门向供应商发送采购订单，供应商生产完成并交货后由采购需求部门会同物料使用部门共同验收，验收通过并办理入库后采购需求部门、财务共同与供应商对账，采购需求部门依据合同发起付款申请；供应商履约评价阶段：需求部门负责发起供应商履约评价，会同专业部门对供应商履约情况进行全方面评估，评估结果更新至合格供应商名录。

　　2、销售环节

　　根据公司销售管理制度规定，销售业务流程主要分为以下四个阶段：客户准入阶段、客户签约阶段、客户履约阶段、客户续约或退出阶段，具体业务流程如下：

　　■

　　客户准入阶段：业务人员定向开发潜在客户，收集意向合作客户的资料并进行申请，确认符合公司准入标准后提交客户准入流程；客户签约阶段：业务人员与客户确认签约时间、合同金额等信息后发起标准模版合同的签约流程，推送给客户法人签约，客户签署后合同生效；客户履约阶段：客户根据合同约定的产品和价格下单，销管、财务审核订单与合同匹配性、收款情况等信息，审核通过后由供应链安排发货，货物由三方物流公司交付客户并同步客户收货信息；客户续约或退出阶段：客户及公司均可根据合作情况发起续约或退出流程。

　　3、员工管理业务流程参照上述“公司职工薪酬的发放”流程。公司对人员招聘、人员绩效考核、人员薪资发放均制定了相关管理制度，确保员工管理独立且合规。

　　综上所述，媒体报道中关于“中国贵酒通过改变产品包装的方式，将其中销量较好的产品置入上市公司产品系列，进而扩大上市公司业绩规模”的相关内容失之偏颇。公司于2019年开始转型为以白酒为主业的发展方向，关联方韩宏伟先生早于公司转型之前已经进入白酒行业。因此，关联方韩宏伟先生于2020年6月签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其本人及本人直接或间接控制的白酒板块企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，其尽力将该商业机会让予上市公司。关联方韩宏伟先生控制的白酒企业先设计并开发出了十六代产品，鉴于该产品获得了较好的市场反应，故将相关业务资源让予上市公司，由上市公司独立开发天青系列产品，申报商标及开拓销售渠道。近几年天青系列产品取得了一定的市场认可度，销售收入得到增长，符合韩宏伟先生已出具的承诺内容，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。随着关联方韩宏伟先生所控制的企业出现的理财产品赎回问题，未来对公司的支持存在着不确定性。目前，公司在产品、生产、供应链、销售、人员及财务核算等方面均自主管理，形成了相应的内部控制制度，保证业务流程规范开展，独立运营。

　　（二）公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共同分摊成本费用等影响上市公司独立性的情形

　　公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联交易程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。截至2023年1-9月，公司与关联方发生的关联交易具体情况如下：

　　1、采购商品/服务的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　2、销售商品的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　公司严格按照《上市公司治理准则》及相关要求认真履行与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，各自独立核算，独自承担责任和风险，不存在共同分摊成本费用等影响上市公司独立性的情形。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司

　　2024年2月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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