中国中煤能源股份有限公司第五届监事会2023年第三次会议决议公告

　　网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国中煤能源股份有限公司第五届董事会2023年第四次会议通知于2023年10月11日以书面方式送达，会议于2023年10月25日以现场表决方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事6名，非执行董事徐倩委托独立非执行董事张成杰代为出席并行使表决权，独立非执行董事熊璐珊以电话方式参加会议，公司监事、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长王树东为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）批准《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《公司2023年第三季度报告》。

　　（二）通过《关于确定公司2024-2026年持续性关联交易年度豁免上限的议案》

　　1、同意公司与中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）续签《煤炭供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下关联交易的2024-2026年度豁免上限提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　2、同意公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的2024-2026年度豁免上限提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、同意公司与中煤集团续签《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的2024-2026年度豁免上限提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　4、同意公司与中煤集团续签《房屋租赁框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的2024-2026年度豁免上限。

　　5、同意公司与中煤集团续签《土地使用权租赁框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的2024-2026年度豁免上限。

　　6、同意公司与山西焦煤集团有限责任公司（简称“山西焦煤集团”）续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的2024-2026年度豁免上限。

　　7、同意公司控股子公司北京中煤融资租赁有限责任公司与中煤集团签署《融资租赁合作框架协议》，同意该协议项下相关关联交易的2024-2026年度豁免上限。

　　本议案由董事会分项表决，上述1-5、7项涉及与公司控股股东中煤集团的关联交易事项，关联董事王树东、廖华军及赵荣哲已回避表决，其余4名非关联董事一致同意批准；上述第6项涉及与山西焦煤集团的关联交易事项，由7名董事一致同意批准。公司独立非执行董事已事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计与风险管理委员会已发表了同意的审核意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》。

　　（三）通过《关于中煤集团与财务公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》

　　赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司控股子公司中煤财务有限责任公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的2024-2026年度豁免上限提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项，关联董事王树东、廖华军及赵荣哲已回避表决。公司独立非执行董事已事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计与风险管理委员会已发表了同意的审核意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》。

　　（四）批准《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意定于2023年11月21日下午3点，在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开公司2023年第二次临时股东大会，有关事宜详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2023年10月25日

　　证券代码：601898       证券简称：中煤能源      公告编号：2023-038

　　中国中煤能源股份有限公司

　　第五届监事会2023年第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国中煤能源股份有限公司第五届监事会2023年第三次会议通知于2023年10月11日以书面方式送达，会议于2023年10月25日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事王文章为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）通过《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《公司2023年第三季度报告》，报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上市地证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　（二）通过《关于确定公司2024-2026年持续性关联交易年度豁免上限的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《关于确定公司2024-2026年持续性关联交易年度豁免上限的议案》。同意将公司与中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）续签《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》和有关前述协议的修订并确定相关协议项下2024-2026年度关联交易上限事宜提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　本议案项下关联交易协议及其项下2024-2026年度关联交易上限事项的审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，相关建议的交易上限标准符合公司实际情况。

　　（三）通过《关于中煤集团与财务公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《关于中煤集团与财务公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》。同意将公司控股子公司中煤财务有限责任公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》和有关前述协议的修订并确定相关协议项下2024-2026年度关联交易上限事宜提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　本议案项下关联交易协议及其项下2024-2026年度关联交易上限事项的审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，相关建议的交易上限标准符合公司实际情况。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2023年10月25日

　　证券代码：601898       证券简称：中煤能源      公告编号：2023-039

　　中国中煤能源股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　●  本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东大会审议

　　●  日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　●  提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　鉴于中国中煤能源股份有限公司与中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）签署的《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，公司与山西焦煤集团有限责任公司（简称“山西焦煤集团”）签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，公司控股子公司中煤财务有限责任公司（简称“中煤财务公司”）与中煤集团签署的《金融服务框架协议》均将于2023年12月31日到期，公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》将于2024年12月31日到期，公司与中煤集团签署的《土地使用权租赁框架协议》将于2026年8月21日到期。为规范上述日常关联交易，公司拟分别与中煤集团及山西焦煤集团、中煤财务公司拟与中煤集团续签上述日常关联交易框架协议。同时，根据公司的实际情况，公司下属子公司北京中煤融资租赁有限责任公司（简称“中煤融资租赁公司”）拟与中煤集团签署《融资租赁合作框架协议》。

　　2023年10月25日，公司召开第五届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于确定公司2024-2026年持续性关联交易年度豁免上限的议案》及《关于中煤集团与财务公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》。在对前述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项进行表决时，关联董事王树东、廖华军及赵荣哲已回避表决。

　　《关于确定公司2024-2026年持续性关联交易年度豁免上限的议案》中涉及的与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》及《关于中煤集团与财务公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》以及上述日常关联交易协议项下相关交易2024-2026年每年的上限金额尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东中煤集团将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司董事会《关于确定公司2024-2026年持续性关联交易年度豁免上限的议案》及《关于中煤集团与财务公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定和《公司章程》的规定；

　　2、日常关联交易是公司日常和一般业务；相关日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2024-2026年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形；

　　3、建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，赞成中煤财务公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》，赞成上述日常关联交易协议项下相关交易2024-2026年度每年的上限金额。

　　公司董事会审计与风险管理委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：

　　公司与中煤集团签订的各项日常关联交易协议、公司与山西焦煤集团签订的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》、中煤融资租赁公司与中煤集团签订的《融资租赁合作框架协议》以及中煤财务公司与中煤集团签订的《金融服务框架协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述各项关联交易符合公司经营发展需要，按照正常商务条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司日常关联交易最近三年的预计和实际执行情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司对本次续签及新增的各项日常关联交易协议项下相关交易2024-2026年每年的上限金额预计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中煤集团

　　公司名称：中国中煤能源集团有限公司

　　成立时间：1982年7月26日

　　注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街1号

　　注册资本：1,557,111.3万元

　　法定代表人：王树东

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。

　　中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。

　　截至2022年12月31日，中煤集团经审计总资产为4,862.81亿元，净资产为1,997.43亿元，资产负债率为58.92%；2022年度实现营业收入2,825.03亿元，实现净利润325.10亿元。

　　公司及中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（二）山西焦煤集团

　　公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

　　成立时间：2001年10月12日

　　注册地址及主要办公地点：太原市万柏林区新晋祠路一段１号

　　注册资本：1,062,322.99万元

　　法定代表人：赵建泽

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　山西焦煤集团的控股股东为山西省国有资本运营有限公司。

　　山西焦煤集团全资子公司山西焦化集团有限公司控股的山西焦化股份有限公司持有对本公司具有重要影响的控股子公司中煤华晋集团有限公司49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山西焦化股份有限公司为本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款规定的关联关系情形。

　　截至2022年12月31日，山西焦煤集团经审计总资产为5,186.24亿元，净资产为1,360.00亿元，资产负债率为73.78%；2022年度实现营业收入2,797.01亿元，实现净利润170.32亿元。

　　公司与山西焦煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，山西焦煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）续签或新增签署的日常关联交易协议

　　中煤能源与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中煤财务公司与中煤集团签署的《金融服务框架协议》，中煤能源与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的有效期均将在2023年12月31日届满。中煤能源与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》有效期将在2024年12月31日届满，《土地使用权租赁协议》有效期将在2026年8月21日届满。

　　根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，2023年10月25日，公司拟与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》，中煤财务公司拟与中煤集团续签《金融服务框架协议》，公司拟与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对上述协议内容进行适当修改。同时，中煤融资租赁公司拟与中煤集团签署《融资租赁合作框架协议》。

　　上述续期及新增签署的各项日常关联交易协议的有效期均至2026年12月31日。

　　（二）日常关联交易协议的主要内容

　　1、《煤炭供应框架协议》

　　根据《煤炭供应框架协议》，中煤集团同意向本公司供应其生产的煤炭产品。该协议的主要条款如下：

　　（1） 中煤集团同意向本公司供应其煤矿生产的煤炭产品，若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本公司要求，本公司有权向第三方购买煤炭产品。

　　（2） 长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数、CCTD秦皇岛动力煤综合交易价格以及国煤下水动力煤价格指数（NCEI）厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。

　　（3） 环渤海动力煤价格指数由秦皇岛煤炭网定期公开发布，反映环渤海港口动力煤的离岸平仓市场价格水平以及波动情况的指数体系。CCTD秦皇岛动力煤综合交易价格发布在中国煤炭市场网，反映秦皇岛港及周边港口主流动力煤平仓交货综合价格水平。国煤下水动力煤价格指数（NCEI）由全国煤炭交易中心发布，综合反映市场动力煤下水的实际价格走势与市场结构。

　　（4）厘定本协议项下煤炭价格所参考的市场价格是参考中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数和中国煤炭资源网等公开价格信息，以及即期市场调研获取的实际成交价格数据确定。

　　（5）中煤集团向本公司供应煤炭，本公司按各合同约定根据交货查验确认、收取全部结算单据分批结算，并以现金或者其他双方约定的方式支付。本协议项下的购买价支付方式须遵循于本协议期间内双方根据本协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。

　　（6） 协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止，为期三年。

　　2、《综合原料和服务互供框架协议》

　　根据《综合原料和服务互供框架协议》，中煤集团和公司将相互提供综合原料和服务，该协议的主要条款如下：

　　（1）中煤集团向公司供应：

　　(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包、委托管理及其他；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。

　　（2）公司向中煤集团供应：

　　(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包、委托管理、信息服务及其他；及(ii)煤炭出口配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。

　　（3）上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；2）如并无涉及招标程序，则须执行市场价格；及3）如无可比较市场价格，采用协议价。协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。

　　（4）《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料的价格原则上通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。该定价原则适用于本协议项下绝大部分的大宗设备和原材料的采购和销售。

　　对于中煤集团向本公司提供大宗设备和原材料，公司在招标过程中须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法。且已设有有关大宗设备和原材料招标程序管理的内部手册。

　　公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括大宗设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：(i)确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii)根据技术、商务及定价标准以及有关原材料、基建工程和煤矿装备等的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证中煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii)给外部供应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定中标的《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料采购的供货商。

　　对于公司向中煤集团提供的大宗设备和原材料，公司在投标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和中煤集团招标文件中所载的所有必要要求。为筹备递交投标书，公司的有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及其他必要资料进行全面分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场数据等以厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格属公平合理，且不优于公司向独立第三方提供的价格及条款。

　　（5）《综合原料和服务互供框架协议》项下，大宗设备和原材料的市场价格指在大宗设备和原材料的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下(i)当时向独立第三方提供同样或同类品质的大宗设备和原材料收取的价格；或(ii)提供同样或同类品质的大宗设备和原材料的独立第三方当时收取的价格。

　　（6）《综合原料和服务互供框架协议》项下的煤炭价格须根据有关市场价格定价格（市场价格应参考环渤海动力煤指数）厘定，并考虑煤质情况和不同交货方式后确定。煤炭价格参照区域动力煤市场价格、环渤海动力煤价格指数、中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数和中国煤炭资源网动力煤价格指数，经双方协商确定，并根据指数的变化情况每月进行调整。

　　（7）如无可比较市场价格，价格须由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定。该定价原则适用于本协议项下的服务及大宗设备和金额相对较小的原材料的采购销售。协议价采用合理成本加合理利润率的原则来确保产品价格公平合理。其中相关成本包括：原材料价格、人工成本、制造费用等。中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润范围介于1%至10%，符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率；公司向中煤集团提供的产品和服务的预期利润率范围介于1%至10%，符合行业标准且不低于其向独立第三方收取的利润率。

　　（8）除煤炭出口配套服务外，如果第三方按照本协议报价与中煤集团相同或更差时，则公司须优先选择中煤集团，反之亦然。如果第三方按照本协议报价优于中煤集团价格条件，则并不影响公司自主选择交易对象，有权委托该第三方提供原料及服务，反之亦然。

　　（9）中煤集团与公司双方互供原材料、辅助材料等产品，双方按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。就此，中煤集团与公司主要采用货到付款支付方式，即一次性到货一次性验收支付，分批到货分批验收支付。中煤集团向公司提供社会和支持服务的，公司按其实际使用情况与中煤集团结算和支付。公司向中煤集团提供煤矿装备的，中煤集团按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。就此，中煤集团主要采用货到付款支付方式，即一次性到货一次性验收支付，分批到货分批验收支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支付，一般以现金支付。本协议项下购买价及服务费须按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。该等实施协议中支付条款须在本协议支付条款范围内，且一经双方签署将不会改变。

　　（10）协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止，为期三年。

　　3、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》

　　根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。该协议的主要条款如下：

　　（1）中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。

　　（2）前述服务原则上须通过招投标方式及依照适用法律、法规及规则确定服务提供方及价格。中煤集团须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法以及公司制定的招标书的具体要求投标。

　　（3）公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责(i)确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii)根据技术、商务及定价标准以及有关服务费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证公司向中煤集团取得的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii)给供货商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定中标的《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下的服务提供方。

　　（4）中煤集团向公司提供工程设计服务的，公司按合同约定的时间节点或其他方式分期支付。其中，如果中煤集团一次性提供工程设计成果，则一次性根据验收结果支付；如果中煤集团分阶段提供工程设计成果，则根据阶段性验收结果分期支付。中煤集团向公司提供建设施工服务的，公司按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。就此，公司一般按照工程施工进度验收后分期支付。中煤集团向公司提供总承包服务的，公司按照设计、采购和施工的时间节点或其他约定分期支付。其中，采购按照货到付款原则支付，即一次性到货一次性验收付款，分批到货分批验收付款；设计和施工支付与中煤集团向公司提供工程设计服务和建设施工服务的付款方式一致。本协议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付，一般以现金支付。本协议项下的服务费，须按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。该等实施协议中支付条款须在本协议支付条款范围内，且一经双方签署将不会改变。

　　（5）协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止，为期三年。

　　4、《房屋租赁框架协议》

　　中煤集团与公司签署的正在履行的《房屋租赁框架协议》将于2024年12月31日到期，公司拟与中煤集团续签《房屋租赁框架协议》并对协议内容及有效期限进行相应更新修改，续签后的《房屋租赁框架协议》有效期为2024年1月1日至2026年12月31日。

　　根据中煤集团与公司续签的将要履行的《房屋租赁框架协议》，公司与中煤集团互相租赁部分物业，该协议的主要条款如下：

　　（1） 中煤集团、公司同意将其合法拥有的相关自有房屋租赁与对方。

　　（2）租金须按以下方式确定及支付：1）于《房屋租赁框架协议》期限内，承租方每年向出租方支付租赁房屋的租金，双方每年对上一个年度的年租金结算一次，年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定；2）租赁房屋的房屋水、电、暖费、维修费及其他有关使用该租赁房屋的费用由承租方负担。至于有关房屋的房屋管理费，双方个别就每一处房屋约定费用的承担方，并在相关具体租赁合同中明确和规定。对于每一处房屋而言，如果双方约定有关该房屋的房屋管理费由出租方承担，则所涉及的管理费用应包含在年租金金额中。

　　（3） 出租方将协议项下的租赁房屋出卖时，须在3个月前通知承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。

　　（4） 协议有效期自2024年1月1日始至2026年12月31日。自本协议生效之日起，中煤集团与公司于2014年10月23日签署的《房屋租赁框架协议》相应终止。协议有效期届满，在不违反公司股票上市地的上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少6个月以书面形式通知出租方。

　　5、《土地使用权租赁框架协议》

　　中煤集团与公司签署的正在履行的《土地使用权租赁框架协议》将于2026年8月21日到期，公司拟与中煤集团续签《土地使用权租赁框架协议》并对协议内容进行相应修改，续签后的《土地使用权租赁框架协议》有效期为2026年8月22日至2026年12月31日。

　　（1）中煤集团与公司签署的正在履行的《土地使用权租赁框架协议》

　　根据《土地使用权租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分土地使用权，该协议的主要条款如下：

　　1） 中煤集团同意将若干土地使用权租予本公司作一般业务及配套用途。该等土地主要用于生产及经营用途。

　　2） 租金须按以下方式确定及支付：①于《土地使用权租赁框架协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立估值师确认的适用市价；②尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予公司的土地使用权租金可于《土地使用权租赁框架协议》期限内随时下调；及③租金将每年以现金支付，由本公司内部资源拨付。

　　3） 若中煤集团有意出售《土地使用权租赁框架协议》项下任何租给本公司的土地使用权，则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条款及条件购买该等土地使用权。

　　4） 协议有效期为20年，自2006年8月22日（即本公司注册成立日期）起计，可予续期，且每三年进行一次审阅。公司可在《土地使用权租赁框架协议》届满前任何时间，给予不少于三个月通知以终止《土地使用权租赁框架协议》项下任何租约。

　　（2）中煤集团与公司续签后将要履行的《土地使用权租赁框架协议》

　　根据中煤集团与公司续签的将要履行的《土地使用权租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分土地使用权，该协议的主要条款如下：

　　1）中煤集团同意将若干土地使用权租予本公司。

　　2） 租金须按以下方式确定及支付：①于《土地使用权租赁框架协议》期限内，双方每年对上一个年度的年租金结算一次，年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定；②如公司提前终止承租租赁地块中的部分地块的土地使用权，中煤集团同意公司按照该终止租赁地块的租金相应减少公司向中煤集团应支付而尚欠的租金总额；及③中煤集团负责交纳所有与租赁本协议下租赁地块的土地使用权有关的土地税、费及其他法定的费用。

　　3） 中煤集团将本协议项下的土地使用权出售时，须在3个月前通知公司。在同等条件下，公司有优先购买权。

　　4） 协议有效期自2026年8月22日始至2026年12月31日。协议有效期届满，在不违反公司股票上市地的上市规则的前提下，公司有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用权的租赁期限，但公司应在前述有效期届满前至少6个月以书面形式通知中煤集团。

　　6、《金融服务框架协议》

　　根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务，该协议的主要条款如下：

　　（1）中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供以下金融服务，包括：1）吸收中煤集团及其附属公司存款；2）办理中煤集团及其附属公司贷款；3）办理中煤集团及其附属公司票据贴现；4）办理中煤集团及其附属公司资金结算与收付；5）为中煤集团及其附属公司提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6）办理中煤集团及其附属公司票据承兑；7）国家金融监督管理总局批准的其他业务。

　　（2）中煤集团及其附属公司在中煤财务公司的存款利率在符合中国法律法规、监管规定的情况下，由双方经参考中国人民银行公布的存款基准利率（如有）和中国一般金融机构就类似存款提供的利率按照正常商业条款、公平协商厘定，且在一般情况下，存款利率不高于中国人民银行（或利率定价自律机制）设定的存款利率上限（如有）；

　　（3）中煤财务公司向中煤集团及其附属公司收取的贷款利率在符合中国法律法规、监管规定的情况下，由双方经参考贷款市场报价利率（LPR）、信用等级、贷款性质等因素按照正常商业条款、公平协商厘定；且在一般情况下，贷款利率不低于同期中国一般金融机构向中煤集团及其附属公司或同等条件第三方办理同种类贷款业务所确定的利率；

　　（4）中煤财务公司就提供其他金融服务向中煤集团及其附属公司收取的费用，由中煤财务公司根据中国人民银行或国家金融监督管理总局等政府主管部门规定的费率厘定相应服务费用。如无规定费率，服务费用由双方经参考中国一般金融机构就同类金融服务收取的费用公平协商厘定。

　　（5）中煤财务公司按照一般商业条款（或根据对中煤财务公司更佳者）为中煤集团及其附属公司提供存款服务，且公司及其附属公司（包括中煤财务公司，“附属公司”的定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中“附属公司”的涵义相同）、控股子公司（“控股子公司”的定义与不时修改并生效的《上海证券交易所股票上市规则》中的“控股子公司”的定义相同）不会以任何资产为有关存款提供抵押。

　　（6）协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止，为期三年。

　　7、公司与山西焦煤集团之间的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》

　　根据《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，山西焦煤集团和公司将相互提供煤炭等相关产品和服务，该协议的主要条款如下：

　　（1） 公司同意向山西焦煤集团购买煤炭等相关产品及服务，山西焦煤集团同意向公司购买煤炭等相关产品及服务。该协议并不影响公司及山西焦煤集团自主选择交易对象，与第三方之间进行任何交易。

　　（2） 上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格：1）煤矿基建工程和煤矿装备采购采用招投标程序定价；及2）煤炭采购价格需根据相关市场价格定价。

　　（3） 山西焦煤集团向公司提供煤矿基建工程服务的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。公司应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法。公司设有有关煤矿基建工程招标程序管理的内部手册。

　　（4） 公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括工程和设备的技术规定、承包商、提供商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：1）确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；2）根据技术、商务及定价标准以及有关基建工程价格的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证山西焦煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 3）给外部供应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定中标的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下煤矿基建工程服务的供应商。

　　（5） 公司向山西焦煤集团销售煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。公司在投标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和山西焦煤集团制作的招标文件中所载的要求。为筹备递交投标书，公司的有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立第三方提供煤矿装备的价格及条款。

　　（6） 煤炭价格应按市场价格定价。

　　（7） 煤炭产品买卖由山西焦煤集团和公司双方依据结算单据分期或即期支付；公司向山西焦煤集团供应煤矿装备产品的，由山西焦煤集团按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付；山西焦煤集团提供煤矿建设服务的，由公司按照工程进度及其他方式分期支付。本协议项下的合同价款以现金、票据或其他约定的方式支付。本协议项下煤炭等相关产品和服务的购买价及服务费的支付方法须遵循于本协议期间内双方根据协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。

　　（8） 协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止，为期三年。

　　8、《融资租赁合作框架协议》

　　根据《融资租赁合作框架协议》，中煤融资租赁公司向中煤集团提供融资租赁服务，该协议的主要条款如下：

　　（1） 中煤融资租赁公司向中煤集团提供的融资租赁服务包括直接租赁服务和售后回租服务。

　　（2） 中煤融资租赁公司为中煤集团提供融资租赁服务业务的综合费率不低于中煤融资租赁公司同期向独立第三方所提供可比较融资租赁服务的业务费用水平。融资服务总额包括租赁本金（即中煤融资租赁公司向设备供应商或中煤集团购买租赁标的物所支付的金额）、中煤融资租赁公司就融资租赁服务向中煤集团收取的租赁服务利息和手续费。对于租赁本金而言，售后回租服务下不得超过租赁标的物的账面净值或评估值，并由双方根据市场惯例经公平协商后厘定，直接租赁服务下由中煤融资租赁公司和设备供应商参考租赁标的物的市价并按照一般商务条款经公平协商后厘定；对于租赁服务利息而言，双方将参考（其中包括）市场行情及中国人民银行不时公布的贷款基准利率、租赁期限、本金金额、承租人的信用评估、监管政策导向、行业发展战略、中煤融资租赁公司的风险溢价等；对于租赁服务手续费而言，双方将参考（其中包括）中国人民银行不时公布的适用费率而厘定。

　　（3） 租赁本金将由中煤融资租赁公司以自有资金或融资资金来支付。租赁本金和租赁服务利息将由中煤集团以租金形式向中煤融资租赁公司按季支付；租赁服务手续费将由中煤集团在中煤融资租赁公司转让租赁本金当日或之前一次性向中煤融资租赁公司支付。

　　（4） 协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止，为期三年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 进行日常关联交易的目的

　　本次各项日常关联交易是公司日常和一般业务，进行相关日常关联交易的目的具体如下：

　　1、公司与中煤集团签订《煤炭供应框架协议》的目的是：（1）使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团供应煤炭产品的稳定来源；及（2）可避免中煤集团的煤炭产品与本公司煤炭产品之间的潜在竞争。

　　2、公司与中煤集团签订《综合原料和服务互供框架协议》的目的是：（1）本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团稳定供应有关原料及服务；及（2）本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关原料及服务的稳定客户。

　　3、公司与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的目的是：使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团就本公司建设项目提供稳定的工程设计、建设及总承包服务。

　　4、公司与中煤集团继续履行及续签《房屋租赁框架协议》的目的是：可让本公司稳定使用相关房屋，因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。

　　5、公司与中煤集团继续履行及续签《土地使用权租赁框架协议》的目的是：本公司取得相关土地使用权的稳定来源，因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。

　　6、中煤财务公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》的目的是：有利于加强中煤财务公司的资金管理，拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。

　　7、公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的目的是：（1）公司在日常业务过程中以市价获得山西焦煤集团稳定供应煤炭等相关产品和服务；及（2）本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司煤炭等相关产品和服务的稳定客户。

　　8、中煤融资租赁公司与中煤集团签署的《融资租赁合作框架协议》的目的是：根据公司业务规划，未来的业务规模将不断扩大，中煤融资租赁公司向中煤集团及其所属公司提供售后回租和直接租赁等融资租赁服务将不断增加，新签订此项协议有利于满足公司业务需求，获取稳定、低风险收入，提高企业竞争力。

　　（二） 日常关联交易对公司的影响

　　本次各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2023年10月25日

　　证券代码：601898       证券简称：中煤能源      公告编号：2023-040

　　中国中煤能源股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月21日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会（本次股东大会）

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月21日下午3:00

　　召开地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月20日

　　至2023年11月21日

　　投票时间为：2023年11月20日下午3:00至2023年11月21日下午3:00

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中，议案1.00至议案2.00已于2023年10月25日公告于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、议案2.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1.00、议案2.00

　　应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1.本次股东大会网络投票起止时间为2023年11月20日下午3:00至2023年11月21日下午3:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3.同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

　　(三)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四)公司中国及香港法律顾问。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：拟出席本次股东大会的股东须于2023年11月21日或之前办理登记手续。

　　（二）登记地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司证券事务部。

　　（三）登记手续：

　　法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记。

　　自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人必须持有授权委托书（附件1）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：张秦玥

　　电话：010-82256039

　　电子邮件地址：[email protected]

　　传真：010-82256484

　　（二）本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国中煤能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月21日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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