湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市事宜相关内幕信

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”或“标的公司”）至科创板上市（以下简称“本次分拆”）。2021年8月13日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》；2022年8月12日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市方案的议案》《关于〈湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》等相关议案；2023年3月18日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市方案的议案》《关于〈湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）〉的议案》《关于分拆所属子公司至科创板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》等相关议案，并于2023年3月21日披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称《预案（修订稿）》）及相关公告。如无特别说明，本自查公告中所涉及的简称或名词释义与《预案（修订稿）》中披露的释义相同。根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的有关规定，公司对本次分拆涉及的相关内幕信息知情人在本次分拆首次作出决议前六个月至《预案（修订稿）》披露期间买卖公司股票（600141.SH）的情况进行了查询，并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的查询结果。根据自查范围内主体出具的自查报告以及中登公司出具的查询结果，在自查期间，相关主体买卖兴发集团股票的情况如下。

一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间

本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆首次作出决议前六个月（即2021年2月13日）至《预案（修订稿）》披露前一日（即2023年3月20日）。

二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

1、公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、本次分拆相关中介机构及其具体经办人员；

4、前述自然人的直系亲属（包含配偶、父母及年满18周岁的子女）。

三、被核查对象在自查期间内买卖公司股票的情况及说明

根据相关方出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖公司股票（600141.SH）的情况如下：

（一）相关法人自查期间买卖公司股票情况

1、公司回购专用证券账户

公司通过回购专用证券账户在自查期间买卖公司股票（600141.SH）的相关情况如下：

2021年2月25日，公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销限制性股票500,000股；

2021年7月31日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销限制性股票7,168,000股；

2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销限制性股票54,000股。

上述回购注销股票具体情况已按照规定进行信息披露，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。除上述回购注销限制性股票外，自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

2、本次分拆独立财务顾问

根据本次分拆独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）出具的自查报告，天风证券自查期间在二级市场买卖公司股票（600141.SH）的相关情况如下：

（1）衍生品业务自营性质账户及资产管理业务账户

序号 自然人名称 关系 累计买入股份（股） 累计卖出股份（股） 交易时间
1 舒龙 公司董事、高管 - 44,000 2022.07.06
2 胡坤裔 公司董事 - 29,000 2022.12.23
3 袁兵 公司董事 - 78,700 2021.9.3-2022.11.24
4 王杰 公司董事、高管 - 30,000 2022.12.26
5 程亚利 公司董事 - 22,500 2023.02.17
6 胡国荣 公司独立董事 4,800 - 2021.8.26
- 4,800 2022.3.15
7 王相森 公司监事 - 42,500 2021.09.03-2021.9.6
8 李美辉 公司监事 - 35,000 2021.9.3-2023.2.16
9 龚军 公司监事 - 35,000 2021.9.3-2023.2.16
10 谢娟 公司监事 - 21,800 2021.9.3-2023.2.16
11 包良云 公司高管之直系亲属 - 80,000 2021.08.05
12 赵勇 公司高管 - 22,500 2022.11.18
13 刘畅 公司高管 - 25,500 2023.02.17
14 杨铁军 公司高管 - 31,500 2023.02.16
15 鲍伯颖 公司高管 - 13,500 2023.02.16
16 倪梦莹 公司前高管之直系亲属 32,700 32,700 2022.03.08-2022.05.19
17 张桥 公司高管 141,900 165,900 2021.03.10-2022.12.19
18 叶瑞 兴福电子董事、高管 247,200 269,200 2021.02.18-2022.12.16
19 闫玉娇 兴福电子董事之直系亲属 2,700 1,000 2021.04.13-2022.09.20
20 贺兆波 兴福电子董事、高管 - 18,000 2023.2.1-2023.2.13
21 张庭 兴福电子董事之直系亲属 - 12,000 2023.02.20
22 谈晓华 兴福电子高管 - 24,000 2022.11.11
23 陈芳 兴福电子监事 - 23,200 2021.9.3-2023.2.16
24 袁龙言 兴福电子财务部部长 3,000
2021.4.23
3,000 2021.4.26
25 屈云 兴福电子财务部部长之直系亲属 400
2021.04.12
- 5,400 2021.12.24
26 肖连波 兴福电子监事之直系亲属 2,200 2,200 2021.12.07-2023.02.21
27 杨成 兴福电子监事 3,800 3,800 2021.04.07-2021.05.10
28 杜林 兴福电子高管 668,600 698,600 2021.4.20-2022.12.8
29 潘傲梅 兴福电子高管之直系亲属 4,000 6,000 2021.02.18-2021.05.07

（2）融资融券专用账户

股票账户 累计买入（股） 累计卖出（股）
衍生品业务自营性质账户 2,430,750 2,430,750
资产管理业务账户 44,600 44,600

对于天风证券在自查期间买卖公司股票的上述行为，天风证券出具声明及承诺如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖兴发集团股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的分拆上市事宜过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖兴发集团股票，也不以任何方式将本次分拆上市事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

（二）相关自然人自查期间买卖公司股票情况

股票账户 股份变动情况（股） 交易类别
融资融券专用账户 9,661,185 融资买入
198,700 融资卖出

注：1、同一主体多个账户股票买卖数量合并计算；

2、赵勇于2022年11月18日减持的股份来源于公司2019年限制性股票激励授予的股份，由于家属误操作减持，该行为未在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，违反了相关规定，赵勇先生已就违规减持行为进行致歉，相关情况已于2022年11月22日按照规定进行信息披露。

3、倪梦莹为公司知情人员倪小山之亲属，倪小山已于2023年4月3日不再任公司副总经理。

本次核查范围内，有29名上表提及的相关知情人员及相关知情人员的直系亲属在自查期间买卖了公司股票（600141.SH）。他们已分别就其在自查期间买卖公司股票的行为出具声明及承诺，具体如下：

“本人买卖兴发集团股票系根据兴发集团公开披露信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对兴发集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，与本次分拆不存在任何关系，本人不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

除《自查报告》中披露的信息外，本人在自查期间没有其他持有或买卖兴发集团股票的情况。若本人上述买卖兴发集团股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖兴发集团股票而获得的全部收益上交兴发集团。”

此外，相关知情人员还作出承诺：

“在兴发集团将其子公司兴福电子分拆至上海证券交易所科创板上市完成或终止前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖兴发集团的股票。”

四、结论

公司在本次分拆过程中，严格按照法律、法规和规范性文件的规定及公司相关制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次分拆的内幕信息知情人进行了登记。在上述披露主体出具的自查报告及相关说明与承诺内容属实的前提下，前述机构和人员在自查期间内买卖公司股票的行为不涉及内幕交易，不存在内幕信息知情人利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形。

五、独立财务顾问核查意见

天风证券作为公司本次分拆的独立财务顾问，出具了《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市事宜相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告之专项核查意见》，认为：基于本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围内的相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，自查期间内上述相关人员和相关机构对兴发集团股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的利用本次分拆有关内幕消息从事证券交易的行为，前述买卖股票行为对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。

六、律师出具的专项核查意见

北京市隆安律师事务所作为本次分拆的法律顾问，出具了《北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市事宜相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告之专项核查意见》，认为：根据本次分拆相关内幕知情人的自查报告、中登公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并在上述声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关自然人及机构在自查期间买卖兴发集团股票的行为不属于利用本次分拆的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次分拆不构成实质性法律障碍。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年6月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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