云南恩捷新材料股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

3、行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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说明：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在薪酬与考核委员会的指导下，按照《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

三、股权激励计划激励对象行权条件说明

（一）根据时间安排，等待期届满，激励对象已进入第一个行权期

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。股票期权登记完成日为2022年3月14日，因此，本激励计划股票期权第一个等待期已于2023年3月13日届满，于2023年3月14日进入第一个行权期。

（二）第一个行权期行权条件成就的情况

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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综上所述，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意按照2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权事宜。根据公司本次激励计划的行权安排，本次符合行权条件的激励对象共计794名，可行权数量为584,593份，占获授股票期权数量比例为39.99%（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。

三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

2023年6月25日公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年度分红派息已于2022年5月16日实施完毕，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，依据公司2021年年度权益分派实施情况，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整，行权价格由265.36元/份调整至为265.06元/份。

公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的877名激励对象中，82名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，公司将对前述83名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计123,215份予以注销；此外，4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司将对前述7名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计262份予以注销。综上所述，公司将对前述90名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权合计123,477份予以注销。注销完成后，公司激励对象获授的股票期权数量由1,585,437份调整为1,461,960份，人数由877人调整为794人。公司后续将办理上述股票期权的注销手续，并及时履行信息披露义务。

除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次行权的具体情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

2、可行权的期权数量：584,593份

3、本次符合可行权条件的激励对象人数：794人

4、行权价格：265.06元/份（调整后）

5、本次行权方式：自主行权

6、行权期限：本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，自手续办理完成之日起至2024年3月13日止，届时公司将另行发布自主行权提示性公告。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

7、激励对象名单及行权情况：

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注：（1）上述表中的总股本指公司截至2023年6月7日总股本；（2）对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；（3）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在公告前6个月内不存在买卖公司股票及公司其他具有股权性质的证券的情况。

六、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为584,593份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将相应增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权方式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在股票期权授予日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

4、对公司可转债转股价格的影响

根据《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）关于转股价格调整的相关规定，假设本期可行权的584,593份股票期权在近期全部行权（可行权的最大股份数量），则按照最大行权股份数量模拟计算调整后的可转债转股价如下：

P1=(P0+A*k)/(1+k)=（66.64+265.06*0.066%）/（1+0.066%）=66.7699元/股

其中：①P1为调整后转股价，②P0为调整前转股价=66.64元/股，③A为增发新股价=265.06元/股，④k为增发新股率=584,593/892,412,948*100%=0.066%（584,593为可行权的最大股份数量，892,412,948为截至2023年6月7日的总股本）。

根据《募集说明书》关于转股价格调整的相关规定，按照公式计算调整后的转股价格四舍五入保留小数点后两位，因此，本期可行权的股票期权如近期全部行权，可转债的转股价格为66.77元/股。后续，公司将继续视具体情况，根据《募集说明书》的相关规定，调整可转债的转股价格，并履行信息披露义务。

七、筹集资金的使用计划

本激励计划行权所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

1、符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。

九、独立董事意见

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》不得行权的情形。本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次符合条件的794名激励对象第一个行权期采用自主行权方式行权，可行权的期权数量为584,593份。

十、监事会意见

公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》不得行权的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

监事会全体成员一致同意本次符合条件的794名激励对象采用自主行权方式行权，第一个行权期可行权的期权数量为584,593份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

十一、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所对股票期权第一个行权期符合行权条件事项出具的法律意见书认为：本次行权条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权、第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司

董事会

二零二三年六月二十五日

证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-102

债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

关于调整2022年股票期权

与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2022年第二次临时股东大会授权，于2023年6月25日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股票期权已履行的相关审批程序和信息披露程序

1、2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

2、公司2022年1月26日至2022年2月6日在内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

3、2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

5、2022年3月7日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年3月8日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-034号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-037号）。

6、2022年3月14日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予登记。详见公司2022年3月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-040号）。

7、2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司2023年6月26日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-102号）。

二、本次调整股票期权行权价格的情况

公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年5月10日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-090号）。公司同意以扣除公司回购专用证券账户中1,585,437股后的总股本890,823,196股为基数，向全体股东每10股派3.030904元人民币现金（含税）。

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。）

调整后的行权价格=265.36元/份-0.3030904元/份=265.06元/份（四舍五入后保留小数点后两位）

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次注销部分股票期权的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的877名激励对象中，82名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，公司将对前述83名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计123,215份予以注销；4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司将对前述7名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计262份予以注销。

公司将对前述合计90名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计123,477份予以注销。

四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

五、独立董事发表的独立意见

公司本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权事项符合《管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此，我们一致同意通过本事项。

六、监事会意见

公司本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事会成员一致同意该事项。

七、律师意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所对调整股票期权行权价格、注销部分股票期权事项出具的法律意见书认为：本次调整、注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权、第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司

董事会

二零二三年六月二十五日

云南恩捷新材料股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会

第七次会议相关事项的

独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第五届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的独立意见

公司本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此，我们一致同意通过本事项。

二、关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的独立意见

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》不得行权的情形。本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次符合条件的794名激励对象第一个行权期采用自主行权方式行权，可行权的期权数量为584,593份。

三、关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

公司本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此，我们一致同意通过本事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

四、关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的独立意见

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第一个解除限售期的解除限售条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》不得解除限售的情形。本次解除限售的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意为本次符合条件的765名激励对象办理第一个解除限售期598,537股限制性股票的解除限售事宜。

独立董事：      寿春燕         潘思明          张菁

二零二三年六月二十五日

证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-108

债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司监事会

关于公司2022年股票期权与限制性

股票激励计划股票期权第一个

行权期相关事项的核查意见

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期相关事项进行审核，并发表核查意见如下：

经核查，根据公司2021年年度权益分派方案调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的877名激励对象中，82名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，公司将对前述83名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计123,215份予以注销；同时，4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司将对前述7名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计262份予以注销。因此，公司将对前述90名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计123,477份予以注销。本次注销部分股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

经核查，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划不得行权的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

综上所述，监事会全体成员一致同意本次符合条件的794名激励对象第一个行权期采用自主行权方式行权，可行权的期权数量为584,593份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

云南恩捷新材料股份有限公司

监事会

二零二三年六月二十五日

证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-109

债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司监事会

关于公司2022年股票期权与限制性

股票激励计划限制性股票第一个

解除限售期相关事项的核查意见

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期相关事项进行审核，并发表核查意见如下：

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的826名激励对象中，60名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，公司将对前述61名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,368股予以回购注销；同时，4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司将对前述7名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计262股予以回购注销。因此，公司将对前述68名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,630股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

经核查，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划不得解除限售的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中华人民

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