湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

一、首次及部分预留限制性股票的授予日为：2023年2月14日

二、首次及部分预留限制性股票的上市日为：2023年5月15日

三、首次及部分预留限制性股票实际授予总人数为26人，授予登记完成数量共计237.40万股，占本次授予登记前公司总股本的1.1215%，其中首次授予登记完成数量为212.40万股，部分预留授予登记完成数量为25.00万股，授予价格均为10.47元/股。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次及部分预留限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2022年12月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

（二）2022年12月20日至2022年12月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年12月30日公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年1月5日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。

（四）2023年2月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

公司2022年股票期权与限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。

二、本次激励计划首次及部分预留限制性股票的授予登记情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）首次及部分预留限制性股票的授予日为：2023年2月14日。

（三）首次及部分预留限制性股票的授予价格为：10.47元/股。

（四）首次及部分预留限制性股票的授予登记数量共计237.40万股，占本次授予登记前公司总股本的1.1215%，其中首次授予限制性股票的登记数量为212.40万股（调整后），部分预留授予限制性股票的登记数量为25.00万股。

（五）首次及部分预留限制性股票实际授予人数合计26人（调整后），其中，首次实际授予人数26人，部分预留实际授予人数1人(该名人员亦为首次授予激励人员)。授予分配情况具体如下：

1、首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

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2、部分预留授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

（六）限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限制性股票的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

3、限制性股票的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

4、限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的限制性股票解除限售比例如下表：

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在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“A”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，董事会同意公司向符合授予条件的27名激励对象授予245.40万股限制性股票。其中，首次授予数量为220.40万股，预留部分授予数量为25.00万股。

在确定授予日后的资金缴纳过程中，有1名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，部分激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共计8.00万股。因此，本次激励计划实际授予限制性股票登记人数由27人变更为26人；本次激励计划拟授予限制性股票数量由245.40万股变更为237.40万股。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划的限制性股票首次授予和部分预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月29日出具了《验资报告》（天职业字[2023]26829号），认为：

经我们审验，截至2023年3月29日止，公司已收到26名限制性股票激励对象认购股份2,374,000.00股的货币资金合计人民币24,855,780.00元。

截止2023年3月29日，公司注册资本为人民币214,054,000.00元，股本为214,054,000.00股。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划限制性股票的首次及部分预留授予日均为2023年2月14日，授予限制性股票的上市日期为2023年5月15日。

七、对公司实际控制人、控股股东的影响

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由211,680,000股增加至214,054,000股，不会导致公司实际控制人、控股股东发生变化。公司控股股东持股比例变动情况如下：

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八、公司股本结构变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变化如下：

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注：上表中部分数据在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按新股本214,054,000股摊薄计算，2022年度每股收益为0.61元/股。

十、募集资金使用计划及说明

本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十一、对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次及部分预留授予日均为2023年2月14日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

本次限制性股票实际授予的总人数为26人，授予数量为237.40万股。经测算，本激励计划首次及部分预留授予的限制性股票总成本为2,699.24万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：上述结果对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的限制性股票情况有关。最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十二、备查文件

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2023]26829号）。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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