中信证券股份有限公司关于长沙银行股份有限公司非公开发行普通股持续督导保荐总结报告书

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一、发行人基本情况

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二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准长沙银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3551号）核准，长沙银行向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,000.00万股，发行价为每股人民币9.80元，共计募集资金588,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为587,752.08万元。以上募集资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大信验字〔2021〕第27-00004号）。公司对募集资金进行了专户存储。

三、保荐工作概述

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为长沙银行非公开发行普通股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长沙银行履行尽职推荐及持续督导义务，持续督导期至2022年12月31日止。保荐机构对长沙银行非公开发行普通股所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度，有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

3、督导公司合规使用与存放募集资金；

4、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，认真审阅信息披露相关文件；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；

6、持续关注公司是否违规为他人提供担保等事项；

7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

8、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）更换会计师事务所

2022年6月8日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，分别审议通过了《关于长沙银行股份有限公司聘请2022年度会计师事务所的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

变更会计师事务所的原因为公司战略发展需要和审计要求。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘请的大信事务所进行了沟通，大信事务所对变更事宜无异议。

（二）拟向不特定对象发行可转换公司债券

公司于2022年6月8日召开第七届董事会第五次临时会议、2023年2月28日召开第七届董事会第五次会议，并于2022年6月29日召开2021年度股东大会、2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司已于2023年3月向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送了本次发行的相关申请文件，并已收到上交所出具的《关于受理长沙银行股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕72号）。截至本报告出具之日，相关事项仍在审核中。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在保荐机构履行保荐职责期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，长沙银行聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐机构开展协调与核查工作。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

保荐代表人：韩日康 周 宇

中信证券股份有限公司

保荐机构法定代表人：张佑君

中信证券股份有限公司

2023年5月4日

中信证券股份有限公司

关于长沙银行股份有限公司

2022年度持续督导报告书

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2020年12月28日，经中国证监会证监许可〔2020〕3551号文核准，长沙银行向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,000万股，中信证券为公司非公开发行普通股的保荐机构，负责公司非公开发行普通股后的持续督导工作，持续督导期限至2022年12月31日止。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构及保荐代表人通过日常沟通、底稿复核、文件查阅等方式开展持续督导，对2022年度长沙银行的持续督导工作情况总结如下：

一、保荐工作概述

（一）现场检查情况

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对长沙银行履行了持续督导责任，已于2022年12月22日至2022年12月23日对公司进行了现场检查，通过现场检查，保荐机构认为：长沙银行2022年以来到目前在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的相关要求。

（二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

保荐机构持续关注公司的各项规章制度，并在对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行尽职调查时，注意到：

（1）公司持股5%以上股东及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2）公司自2022年1月1日至本报告出具日，不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

（3）公司自2022年1月1日至本报告出具日，无重大违法违规行为；

（4）公司自2022年1月1日至本报告出具日，财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（6）公司对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

（三）募集资金使用督导情况

经中国银行保险监督管理委员会湖南监管局湘银保监复〔2020〕310号文及中国证监会证监许可〔2020〕3551号文核准，长沙银行向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,000.00万股，发行价为每股人民币9.80元，共计募集资金588,000.00万元，扣除承销和保荐费用142.00万元后的募集资金为587,858.00万元，已由主承销商中信证券于2021年3月16日汇入长沙银行募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、法定信息披露费、证券登记费及印刷费并考虑发行费用可抵扣增值税进项税额影响数后净额105.92万元后，本次募集资金净额为587,752.08万元。上述募集资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大信验字〔2021〕第27-00004号）。

根据《长沙银行股份有限公司募集资金管理制度》要求，公司设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，未用作其他用途。非公开发行普通股募集资金到位后，长沙银行与中信证券签订了关于非公开发行普通股募集资金的《募集资金专户存储监管协议》。

公司非公开发行普通股募集资金587,752.08万元已于2021年3月31日前全部用于补充资本金，截至2022年12月31日，募集资金专户余额为零（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（四）辅导与培训情况

保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员在非公开发行普通股前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

（五）列席公司董事会和股东大会情况

2022年，公司共召开13次董事会会议、3次股东大会。保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。

（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构对公司2022年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。长沙银行关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司未发生对外担保事项；公司的对外投资活动已履行了必要的决策程序。长沙银行已在相关临时公告中披露了关于关联交易、对外担保以及重大对外投资情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

四、其他事项

无。

保荐代表人：韩日康 周 宇

中信证券股份有限公司

2023年5月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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