南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车        公告编号：2023-023

转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年3月31日以通讯方式召开，与会董事同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于不向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》

鉴于“泉峰转债”距离存续届满期尚远，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护公司及全体投资者的利益，明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正“泉峰转债”转股价格；同时，自本次董事会审议通过之日起未来6个月内（即2023年4月1日至2023年9月30日），如再次触发“泉峰转债”转股价格向下修正条款，公司亦不提出向下修正方案；在此期间之后（从2023年10月1日起重新计算），如再次触发“泉峰转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“泉峰转债”转股价格向下修正的权利。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不向下修正“泉峰转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-024）。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2023-024

转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于不向下修正“泉峰转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●截至2023年3月31日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于“泉峰转债”当期转股价格的90%，已触发转股价格向下修正条款。

●经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“泉峰转债”转股价格；同时，自本次董事会审议通过之日起未来6个月内（即2023年4月1日至2023年9月30日），如再次触发“泉峰转债”转股价格向下修正条款，公司亦不提出向下修正方案；在此期间之后（从2023年10月1日起重新计算），如再次触发“泉峰转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“泉峰转债”转股价格向下修正的权利。

一、可转债基本概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币62,000万元，期限6年。可转债票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]415号文同意，公司62,000万元可转换公司债券于2021年10月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

（三）可转债转股情况

根据有关规定和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“泉峰转债”自2022年3月22日起可转换为公司A股普通股股票，初始转股价格为23.03元/股。

（四）可转债转股价格调整情况

1、2022年7月4日，公司回购注销限制性股票211,568股，转股价格由23.03元/股调整为23.05元/股，调整后转股价格自2022年7月5日起生效。

2、2022年7月21日，公司实施2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.74元（含税），转股价格由23.05元/股调整为22.98元/股，调整后转股价格自2022年7月21日起生效。

3、2022年12月1日，公司因授予限制性股票增发新股230.7650万股，转股价格由22.98元/股调整为22.89元/股，调整后转股价格自2022年12月6日起生效。

4、2022年12月9日，公司因非公开发行新股60,370,229股，转股价格由22.89元/股调整为22.17元/股，调整后转股价格自2022年12月14日起生效。

二、可转债转股价格修正条款与触发情况

（一）转股价格修正条款

根据公司《2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，转股价格修正条款如下：

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

本次触发转股价格修正条件的期间从2023年3月13日起算，截至2023年3月31日收盘，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格22.17元/股的90%，已触发“泉峰转债”的转股价格修正条款。

三、本次不向下修正“泉峰转债”转股价格的具体说明

2023年3月31日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于不向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》。鉴于“泉峰转债”距离存续届满期尚远，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护公司及全体投资者的利益，明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正“泉峰转债”转股价格；同时，自本次董事会审议通过之日起未来6个月内（即2023年4月1日至2023年9月30日），如再次触发“泉峰转债”转股价格向下修正条款，公司亦不提出向下修正方案；在此期间之后（从2023年10月1日起重新计算），如再次触发“泉峰转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“泉峰转债”转股价格向下修正的权利。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2023年4月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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