中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本

证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2023-020

债券代码：188717        债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行价格：8.45元/股

发行对象、发行数量：

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●预计上市时间

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中材国际”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2023年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

?资产过户情况

截至本公告披露日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院100%股权。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和批准情况

1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；

2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临时）、第二十四次会议（临时）审议通过；

3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案；

5、中国建材集团已批准本次交易方案；

6、中国建材股份已召开股东大会审议通过本次交易方案；

7、本次交易已经上市公司2022年第七次临时股东大会审议通过；

8、本次交易方案已经中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，采取向特定对象非公开发行的方式。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.45元/股，不低于上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。

4、发行股份的数量

本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为366,878,106股。

5、锁定期安排

本次交易中，中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。

（三）本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第 80 号《登记通知书》等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本公告披露日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院100%股权。

2、验资情况

根据大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（大华验字[2023]000091号），截至2023年2月13日止，中国建材总院持有的合肥院100.00%的股权已经变更至中材国际名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记；本次交易中购买合肥院100.00%股权作价364,720.00万元，由中材国际发行366,878,106股股份及支付现金54,708.00万元作为交易对价；中材国际本次增资前的注册资本为人民币2,265,632,064.00元，变更后的累计注册资本为人民币2,632,510,170.00元。

3、新增股份登记情况

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份366,878,106股已于2023年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行后，公司总股本增加至2,632,510,170股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有合肥院100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问嘉源律师出具了《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：

“（一）本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

（三）本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（四）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

（五）本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（六）截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在因本次重组导致上市公司资金、资产被实际控制人及其控制的关联人占用的情形，或导致上市公司为实际控制人及其控制的关联人提供担保的情形。

（七）截至本法律意见书出具之日，中材国际及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。

（八）本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

1、发行对象及数量

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2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2023年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

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（三）发行对象与上市公司的关联关系

本次发行对象中国建材总院为公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，发行对象为公司关联方。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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注：表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致，下同。

（二）本次发行完成后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2023年2月28日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，中国建材股份为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次交易后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司2023年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

经办人：崔力、王骋道、贾睿、张沛阳、李嘉伟、刘念

（二）法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：颜羽

电话：010-66413377

传真：010-66412855

经办律师：晏国哲、黄娜

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

负责人：杨雄、梁春

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：范鹏飞、谭志东

（四）评估机构

名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层

负责人：闫全山

电话：010-83549216

传真：010-83543089

经办资产评估师：姬福震、郭鹏飞

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264号）；

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（大华验字[2023]000091号）；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》；

6、《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二日

证券代码：600970      证券简称：中材国际        公告编号：临2023-021

债券代码：188717       债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司监事会

关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予

激励对象名单的核查意见及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本激励计划预留授予激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况说明

公司于2023年2月15日起至2023年2月24日在公司内部办公系统对本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天，公司员工可向公司监事会提出意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》《工作指引》等有关规定，结合公司对拟激励对象姓名及职务的公示情况和监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

综上，公司监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇二三年三月二日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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