安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第九次会议

时间：2022-04-28 16:33:54

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“中鼎股份”）控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）拟以自有资金收购日本普利司通股份有限公司（以下简称“普利司通”）旗下减震业务公司（拟将旗下减震橡胶业务整合成立的新公司，以下简称“新公司”）100%的股权。鉴于新公司从事汽车橡胶减震产品加工、销售业务，本次收购完成后，中鼎集团可能将与公司构成潜在同业竞争。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为中鼎密封件股份有限公司之独立董事对安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第九次会议相关议案，发表如下独立意见：

承诺人将与中鼎股份签署托管协议，委托中鼎股份负责新公司的具体生产经营事宜，并向中鼎股份支付定价公允的托管费用；自托管之日起至新公司注入中鼎股份前，承诺人将充分尊重中鼎股份各项托管权力，且不会利用控股股东地位做出不利于中鼎股份利益或其他中小股东利益的交易和安排；

2021年12月10日，安徽中鼎密封件股份有限公司控股股东中鼎集团与普利司通共同签署了《股权转让协议》，安徽中鼎密封件股份有限公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司拟以自有资金1日元收购日本普利司通股份有限公司旗下减震业务公司（拟将旗下减震橡胶业务整合成立的新公司，以下简称“新公司”）100%的股权。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽特思通管路技术有限公司（以下简称“安徽特思通”）近期收到客户的通知，公司成为国内某头部新势力品牌主机厂（限于保密协议，无法披露其名称，以下简称“客户”）新平台项目热管理管路总成产品的批量供应商。本次项目生命周期为4.5年，生命周期总金额约为3.81亿元。

（四）重要减持：今年张科总减持了股份。儿子张元超减持完，家族占比。张科减持到5%以下，看去是诺力和中鼎集成内部上有利益的冲突，但是2022年2月25日，中鼎集成CEO张科升任诺力股份副董事长，似乎是双方博弈的妥协，关于这点要重点关注，因为中鼎集成是诺力投资价值的最重要一环，如果出现双方之间的利益冲突不利于公司价值的体现。

一、定点通知概况安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽特思通管路技术有限公司（以下简称“安徽特思通”）近期收到客户的通知，公司成为国内某头部新能源品牌主机厂（限于保密协议，无法披露其名称，以下简称“客户”）全新平台项目热管理管路总成产品的批量供应商。

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