合同兼具股权转让和资产转让的双重性质

时间：2022-03-12 10:49:11

具体来看，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，拟置出资产包括德润租赁股权、德信担保100%股权、德众金融股权、德善小贷股权和德合典当股权，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。

合同虽然约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司，而合同目的、履行内容是股权转让，则该合同的性质应为股权转让合同。如果合同的履行内容不限于股权转让，还包括股权所对应资产的交割等问题，则案涉合同兼具股权转让和资产转让的双重性质。案例一：海亮地产控股集团有限公司与中国房地产开发合肥有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院，(2015)民一终字第82号】

“股权或资产转让后，被转让股权或资产的原实质性经营活动连续12个月不发生变化”是指自股权或资产转让完成之日起，被转让股权或资产的原实质性经营活动连续12个月不发生变化。其中，股权或资产转让完成日是指股权或资产转让合同(协议)或批复生效且交易双方已进行会计处理的日期。

其中，拟置出资产包括德润租赁股权、德信担保股权、德众金融股权、德善小贷股权和德合典当股权；拟置入资产为比克动力的股权。新力金融拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

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