渤海水业股份有限公司关于第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份       公告编号：2024-015

　　渤海水业股份有限公司

　　关于第八届董事会第十一次会议决议公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2024年1月18日以电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2024年1月29日10:00以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（全部董事均以通讯表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。

　　4、本次会议由董事长王新玲女士主持，公司监事和高管列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于日常关联交易预计的公告》。

　　本次关联交易预计的交易对方为公司持股5%以上股东天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）及其所控制的企业，公司控股股东天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”）是水务集团的一致行动人，公司董事王新玲女士、王立林先生、赵力先生为兴津公司提名的董事，且王立林先生在兴津公司任职，赵力先生在兴津公司的股东单位任职，侯双江先生为水务集团提名的董事，且在水务集团任职，因此，王新玲女士、王立林先生、赵力先生、侯双江先生为本议案的关联董事，在本议案的审议中回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　同意召开2024年第二次临时股东大会。详细内容见同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2024-016

　　渤海水业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据有关法律法规和公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

　　■

　　新增加第一百三十条至第一百三十四条后，原第一百三十条至第二百零四条顺延为第一百三十五条至第二百零九条。

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　上述《公司章程》修订事项，公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。

　　本次章程修订已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2024-017

　　渤海水业股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　2024年，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的主要日常关联交易事项为（1）公司向关联人采购原材料；（2）公司向关联人采购燃料和动力；（3）公司向关联人销售产品、商品。涉及的主要关联人为天津水务集团有限公司、天津市华泰龙淡化海水有限公司、天津塘沽中法供水有限公司、天津水务集团滨海水务有限公司大港油田水务分公司、天津市自来水集团有限公司、天津津港水务有限公司、天津津滨威立雅水业有限公司、天津市津北水务有限公司。

　　2024年关联交易预计金额为62,800万元，上一年同类交易实际发生总金额60,409.17万元。

　　公司于2024年1月29日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事王新玲女士、王立林先生、赵力先生、侯双江先生在本议案的审议中回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东天津兴津企业管理有限公司、天津水务集团有限公司将在本议案的审议中回避表决。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计2024年发生关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据存在尾数差异是因四舍五入导致的，下同。

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方的基本情况

　　（一）天津水务集团有限公司

　　注册地址：天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸3号楼北塔8层。

　　注册资本：800000万元。

　　法定代表人：陈健。

　　营业范围：在市政府授权范围内负责城市水务国有资产的经营管理；负责对本市原水经营、自来水运营、环保产业、高新技术产业的投资与管理服务；资产经营管理（金融资产除外）；市级重点水务工程的融资、投资、建设及管理；水利及市政工程设计、施工与监理；水利发电、水利科技成果转化、技术咨询、节水技术开发、科研设计与服务、水环境监测；电力、机电设备的安装、调试与维修；水务相关配套产品的生产销售；濒水土地整理和房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，天津水务集团有限公司的总资产为21,625,306,209.80元，净资产为8,660,069,860.39元；2023年1-12月，营业收入为1,385,498,261.41元，净利润为-255,937,089.04元。（未经审计）

　　（二）天津市华泰龙淡化海水有限公司

　　注册地址：天津市滨海新区汉沽汉南路260号

　　注册资本：16693.81万元

　　法定代表人：伏久利

　　营业范围：淡化海水的工程建设、运营、维护、服务、咨询。（国家有专营专项规定的按规定办理）

　　截至2023年12月31日，天津市华泰龙淡化海水有限公司的总资产为329,464,797.55元，净资产为-238,075,181.43元；2023年1-12月，营业收入为35,067,944.22元，净利润为-29,442,296.77元。（未经审计）

　　（三）天津塘沽中法供水有限公司

　　注册地址：天津市滨海新区塘沽福建路60号

　　注册资本：20000万元

　　法定代表人：龚淑艳

　　营业范围：在特许经营区域内生产、销售饮用水、水厂和配套设施建设与经营管理及相关咨询服务；市政工程施工；供排水管道建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，天津塘沽中法供水有限公司的总资产为1,957,212,307.14元，净资产为238,891,258.12元；2023年1-12月，营业收入为562,795,875.89元，净利润为38,004,221.64元。（未经审计）

　　（四）天津水务集团滨海水务有限公司大港油田水务分公司

　　注册地址：天津大港油田港西大道与幸福路交口北500米

　　法定代表人：阮军

　　营业范围：给排水设施工程施工、维护及相关工程、设计、技术咨询；管道设备、设施租赁；供水；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，天津水务集团滨海水务有限公司大港油田水务分公司的总资产为332,676,205.68元，净资产为111,075,808.74元；2023年1-12月，营业收入为101,690,671.24元，净利润为-1,114,966.43元。（未经审计）

　　（五）天津津港水务有限公司

　　注册地址：天津市滨海新区大港街旭日路533-6

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：孟繁强

　　营业范围：自来水供应；中水处理及供应；污水处理；给排水工程施工；供水设施维护；供水设施及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，天津津港水务有限公司的总资产为209,621,206.71元，净资产为46,327,227.67元；2023年1-12月，营业收入为81,489,259.29元，净利润为1,642,878.69元。（未经审计）

　　（六）天津市自来水集团有限公司

　　注册地址：和平区建设路54号

　　注册资本：150000万元

　　法定代表人：翟宝海

　　营业范围：自来水生产、销售、资产经营和资本运营；自来水二次供水设备制造、二次供水设施及相关资产管理、运营维护和技术服务；给排水基础设施工程的设备安装和技术咨询；给排水机电设备、管材制造、销售；节水新技术开发和技术服务；计算机系统软件设计、安装、咨询；表具、管材、管件及商品批发、零售业务；再生水制造、销售；海水净化、淡化处理和销售；高低压输变电和供电设施的检测、试验；机电设备安装、调试、维修；设备、设施及房屋租赁；光伏发电。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，天津市自来水集团有限公司的总资产为8,933,090,734.56元，净资产为1,682,807,602.04元；2023年1-12月，营业收入为2,625,376,686.14元，净利润为63,318,335.70元。（未经审计）

　　（七）天津津滨威立雅水业有限公司

　　注册地址：天津市东丽区津塘公路4号桥新乡路2号

　　注册资本：126582.38万元

　　法定代表人：刘克增

　　营业范围：从事城市供水的经营、服务和投资；提供水务技术咨询及水务工程服务等

　　截至2023年12月31日，天津津滨威立雅有限公司的总资产为3,826,796,762.15元，净资产为1,643,709,809.59元；2023年1-12月，营业收入为1,634,050,146.26元，净利润为70,914,843.14元。（未经审计）

　　（八）天津市津北水务有限公司

　　注册地址：天津市北辰区双口镇后堡村村委会302

　　注册资本：37000万元

　　法定代表人：韩勇

　　营业范围：自来水生产与供应；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；工程管理服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，津北水务的总资产为1,989,175,272.16元，净资产为402,610,830.58元；2023年1-12月，营业收入为201,229,389.90元，净利润为8,181,207.01元。（未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　■

　　3、履约能力分析

　　以上各关联人均依法存续且经营正常，不是失信被执行人，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与上述关联方发生的关联交易主要为：（1）公司向关联人采购原材料；（2）公司向关联人采购燃料和动力；（3）公司向关联人销售产品、商品。

　　2、定价依据

　　公司与各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场公允价格和政府指导的物价文件定价。

　　3、关联交易协议签署情况

　　本公司下属公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司下属公司与交易方协商签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司发生的关联交易是根据实际交易需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的持续经营能力产生不良的影响。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　经审阅，全体独立董事认为：公司根据实际情况合理预计了日常关联交易，相关关联方依法存续且经营正常，不是失信被执行人，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力。关联交易均遵循政府指导的物价文件定价或协商定价，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，独立董事一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十一次会议和公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2024-018

　　渤海水业股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2024年1月29日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2024年2月19日（星期一）召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会全体成员保证本次会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议召开时间：2024年2月19日（星期一）14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月19日（星期一）9:15～9:25,9:30～11:30,13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间2024年2月19日（星期一）9:15至15:00间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年2月6日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。

　　于股权登记日（2024年2月6日，星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：天津市南开区红旗南路325号渤海水业股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议以下提案：

　　■

　　2、以上提案详细内容见2024年1月30日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》披露的《关于第八届董事会第十一次会议决议公告》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》、《关于日常关联交易预计的公告》。

　　3、上述提案中，提案1须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，提案2涉及关联交易，存在需要回避投票的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　授权委托书格式见附件1。

　　2、登记时间：

　　2024年2月7日-2月8日（上午8:30-11:30下午13:30-17:30）。

　　3、登记地点：

　　天津市南开区红旗南路325号，渤海水业股份有限公司证券部。

　　4、委托他人出席股东大会的有关要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在授权委托书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的同意或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人姓名：王梓

　　电话号码：（010）89586598

　　传真号码：（010）89586920

　　电子邮箱：[email protected]

　　6、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月29日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（或本单位）出席渤海水业股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票，如无指示，则受托人可自行决定对该等提案投同意票、反对票或弃权票，本授权委托有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　■

　　注：1、在表决意见相应栏填写，“同意”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“〇”；

　　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　委托人身份证或营业执照号码：________________________

　　委托人股东账号： _____________       委托人持股数：______________

　　受托人签名：_____________            受托人身份证号码：_______________

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：2024年   月   日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360605”，投票简称为“渤海投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月19日上午9:15，结束时间为2024年2月19日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2024-019

　　渤海水业股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月29日（星期一）14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月29日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间为2024年1月29日（星期一）9:15至15:00间的任意时间。

　　2.会议召开地点：天津市南开区红旗南路325号，渤海水业股份有限公司会议室。

　　3.会议召开方式：现场投票结合网络投票。

　　4.会议召集人：公司第八届董事会。

　　5.会议主持人：董事长王新玲女士。

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7.股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份142,620,774股，占上市公司总股份的40.4416%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份62,859,593股，占上市公司总股份的17.8245%。

　　通过网络投票的股东10人，代表股份79,761,181股，占上市公司总股份的22.6171%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东10人，代表股份17,551,722股，占上市公司总股份的4.9770%。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份16,990,862股，占上市公司总股份的4.8179%。

　　通过网络投票的中小股东9人，代表股份560,860股，占上市公司总股份的0.1590%。

　　8.公司董事、监事、高级管理人员及北京市中伦律师事务所见证律师列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1.表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2.表决结果：

　　提案1：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的提案

　　■

　　审议结果：通过。

　　提案2：未来三年（2023-2025年）股东回报规划的提案

　　■

　　审议结果：通过。

　　提案3：关于修订《募集资金管理制度》的提案

　　■

　　审议结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦律师事务所。

　　2.律师姓名：王维维、马梦祺。

　　3.结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1.渤海水业股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；

　　2.北京市中伦律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2024年1月29日

　　北京市中伦律师事务所

　　关于渤海水业股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　二〇二四年一月

　　法律意见书

　　北京市中伦律师事务所

　　关于渤海水业股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，本次会议由公司第八届董事会第十次（临时）会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2024年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《渤海水业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

　　（二）本次会议的召开

　　公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2024年1月29日在天津市南开区红旗南路325号渤海水业股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长王新玲女士主持。本次会议通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月29日上午9:15至下午15:00。

　　经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计12人，代表股份142,620,774股，占公司有表决权股份总数的40.4416%。

　　除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　（一）《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的提案》

　　表决情况：同意142,072,614股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6157%；反对548,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3843%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（二）《未来三年（2023-2025年）股东回报规划的提案》

　　表决情况：同意142,072,614股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6157%；反对548,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3843%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（三）《关于修订〈募集资金管理制度〉的提案》

　　表决情况：同意142,072,614股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6157%；反对548,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3843%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　[法律意见书]

　　本页为《北京市中伦律师事务所关于渤海水业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：                          经办律师：

　　张学兵                                    王维维

　　马梦祺

　　渤海水业股份有限公司

　　独立董事专门会议2024年第二次

　　会议决议

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年1月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，全体独立董事共同推举龚国伟先生主持本次会议。本次独立董事专门会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，会议合法有效。经与会独立董事审议，通过了《关于日常关联交易预计的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审阅，全体独立董事认为：公司根据实际情况合理预计了日常关联交易，相关关联方依法存续且经营正常，不是失信被执行人，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力。关联交易均遵循政府指导的物价文件定价或协商定价，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，独立董事一致同意将本议案提交公司第八届董事会第十一次会议和公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌

　　2024年1月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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