浙江洁美电子科技股份有限公司关于“洁美转债”转股价格调整的公告

证券代码：002859            证券简称：洁美科技  公告编号：2023-037

债券代码：128137     债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于“洁美转债”转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、调整前“洁美转债”的转股价格为：27.02元/股

2、调整后“洁美转债”的转股价格为：27.05元/股

3、转股价格调整生效日期：2023年6月9日

4、本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项

一、关于“洁美转债”转股价格调整的相关规定

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2323号”文核准，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月4日发行了总额为人民币60,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计600万张，按面值发行。根据《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利：P＝P0-D；

三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

二、本次“洁美转债”转股价格调整情况

鉴于公司回购注销2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票1,443,600股，回购价格为16.61元/股。回购前公司总股本为434,259,336股。根据上述转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.02元/股调整为27.05元/股。计算过程如下：

P0=27.02元/股；

K=-1,443,600÷434,259,336=-0.33%；

A=16.61元/股；

P1=（27.02-16.61×0.33%）÷（1-0.33%）=27.05元/股

调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：002859  证券简称：洁美科技  公告编号：2023-036

债券代码：128137            债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于完成部分限制性股票回购注销的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为1,443,600股，占回购注销前公司股本总额的0.33%。本次回购注销限制性股票涉及激励对象共50人，回购价格为16.61元/股，回购的资金总额为24,585,257.28元（其中含利息607,061.28元）。

2、近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由434,259,336股变更为432,815,736股。

本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1．2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2021年12月2日至2021年12月11日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。

3．2021年12月17日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。

4．2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5．2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,354,000股，公司股本总额为410,020,955股不变。

6．2023年4月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

7、近日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为16.61元/股，回购数量为1,443,600股。

公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

二、限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销的原因、数量

1、未达成解除限售条件予以回购注销

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。

各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：

■

净利润增长率实际完成情况B对应不同的公司层面解除限售比例X，具体如下：

■

注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

已授予的限制性股票在第一个限售期内考核指标完成情况如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为165,869,772.08元，剔除2022年度股权激励的股份支付费用13,464,529.68元后的金额为179,334,301.76元，较2019-2021年三年净利润均值增长-32.42%，低于67%的增长率，不满足解除限售条件。

根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，第一个限售期需回购注销的限制性股票合计127.36万股，由公司按照调整后的授予价格16.61元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和予以回购注销。

2、离职激励对象获授的限制性股票予以回购注销

公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中2人因个人原因已离职。

根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股，由公司按照调整后的授予价格16.61元/股予以回购注销。

本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2021年限制性股票激励计划总数的43.04%和公司目前总股本的0.33%。本次回购股份的资金总额共计24,585,257.28元（其中含利息607,061.28元），来源为公司自有资金。

以上两项合计注销1,443,600股限制性股票。

（二）本次回购的价格及定价依据

公司2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，利润分配方案以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股作为权益分派的计算基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

回购价格的调整：

派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为16.81元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=16.81-0.20=16.61元/股。

（三）本次回购资金的来源

本次回购注销限制性股票数量合计为1,443,600股，占注销前公司总股本的比例为0.33%，回购价格为16.61元/股，回购的资金总额为24,585,257.28元（其中含利息607,061.28元），回购资金全部为公司自有资金。

三、验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月31日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕251号），对截至2023年5月29日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，具体如下：

截至2023年5月29日止，公司已减少50名股权激励对象（含2名因个人原因离职的股权激励对象）的出资合计人民币24,585,257.28元，均通过公司在中国工商银行安吉县支行开设的人民币账户1205290019000832846账号归还货币资金到员工个人账户。

（二）公司变更后的实收资本比申请变更前减少人民币1,443,600.00元。

四、本次回购注销的完成情况

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的回购注销事宜已于近日完成。

五、本次回购注销后公司股权结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票1,443,600股，回购注销完成后，公司股份总数由434,259,336股调整为432,815,736股。具体如下：

■

注：1、由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的2023年5月31日的公司股本结构。

2、其他变动指原高级管理人员离任后虚拟任期届满六个月后全部解除限售导致的有限售条件股份和无限售条件股份变动。

3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2023年6月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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