[海伦]经销商还是无经销商？定义扩展可能会损害 TradFi 和 DeFi

美国证券交易委员会 (SEC) 最近通过了两项规则，要求从事“某些交易商角色”的公司向监管机构注册、成为 SRO 成员并遵守证券法。 《交易法》规则 3a5-4 和 3a44-2 将在采用新闻稿发布 60 天后生效，并在一年后成为必须遵守的义务。

该机构声称，其打算通过对所有从事交易商活动的市场参与者（通过电子交易向市场提供大量流动性）采取相同的措施来促进市场的弹性和稳定性，从而为已经注册的参与者提供公平的竞争环境以及他们未注册的竞争对手。不幸的是，正如 SEC 的良好意图经常发生的那样，他们可能已经铺平了通往地狱的道路......

新规则最初由监管机构于 2022 年 3 月提出，旨在制定标准，识别“承担重要流动性提供角色”的企业。情况说明书指出，这些标准并不包括实体可以被识别为交易商或政府证券交易商的所有情况，这意味着监管机构仍然可以随意使用其他解释和先例。 “活动”的最终定义被设计得尽可能广泛和模糊。基本上，几乎任何从事交易活动的人现在都可以被监管机构认定为交易商。即使不从事所列活动：“不得推定某人不是经销商”。资产低于 5000 万美元的公司、投资公司、中央银行、主权实体和国际金融机构是少数不受此规则约束的公司。

其中一位委员 Mark Uyeda 表示不同意 SEC 的决定。他表示，规则应该更加精确，因为美国证券交易委员会现在在决定交易员是否为交易商时没有法律限制，因此“有可能采取任意和反复无常的政府行动”。他认为，公众应该担心美国证券交易委员会潜在的权力攫取，因为最终规则中的上述规定意味着即使遵守这些规定也不能保证实体的法律地位。

“这项规则的制定针对的是自营交易基金、私募基金和其他通过在国债市场低买高卖赚钱的人，同时给包括加密资产证券在内的其他市场造成了额外的监管混乱。”

另一位投票反对该提案的委员 Hester Peirce 声称，最终规则完全模糊了客户和经销商之间的法律界限。她声称这会降低市场的流动性，从而更加脆弱，并提出了一个有趣的问题：“软件协议如何注册为交易商？”

“[该规则]惩罚了流动性供应，这意味着流动性将会减少。惩罚的形式是对提供流动性的市场参与者建立成本高昂且不合适的监管制度。”

该委员会表示，在收到行业代表的多条评论后，它正在考虑修改最终规则，以缩小其对加密资产证券的适用范围，但决定不改变其“联邦证券法对证券的长期历史应用，包括加密资产证券”，无论其使用何种技术。

当局承认，目前无法估计受新规则影响的加密资产市场参与者数量，但也假设加密市场的一些主要流动性提供者可能已经是现有规则下的交易商。缺乏准确信息可能会成为进一步要求提供有关实体跨平台交易的额外数据的理由。

该决定影响了 DeFi 和 TradFi 的运营，进一步扩大了 SEC 对已经相当普遍的市场的权威。当局没有适当考虑新规则的实际应用，因此对于那些由于其结构而根本无法遵循新规则的 DeFi 公司来说，它们可能是致命的。我们将继续观察这些规则在明年 4 月左右生效后如何改变游戏规则，但我们真诚地希望到那时，美国将以某种方式为目前被指定为“加密证券”的资产确定一个适当的框架。